SaaS v2020

Contrato de software como serviço

Este Contrato de Software como Serviço (o "Contrato") é firmado entre a NetDocuments e o Cliente, conforme descrito em um Formulário de Pedido que faz referência a este Contrato.

If Customer’s principal place of business stated above is: (a) in the North America, Central America, or South America, “NetDocuments” refers to NetDocuments Software, Inc., uma corporação de Delaware com escritórios em 2500 West Executive Parkway, Suite 300, Lehi, Utah 84048; (b) no Reino Unido, no Espaço Econômico Europeu, na África ou no Oriente Médio, "NetDocuments" refere-se à NetDocuments Limited registrada na Inglaterra e no País de Gales com o número de empresa registrada 7509508, com escritórios em 8th Floor South Reading Bridge House, George Street, Reading, England RG1 8LS; ou (c) na Austrália, Nova Zelândia ou Ásia, "NetDocuments" refere-se à NetDocuments Australia Pty Limited, com escritórios em Suite 503, Level 5, Grafton Bond Building, 201 Kent Street, Sydney 2000, NSW, Austrália.

Definições
1. "Software de Acesso" significa qualquer software em forma de código de objeto fornecido pela NetDocuments em conjunto com os Serviços e que é instalado e executado nos Sistemas do Cliente, por exemplo, ndOffice ou aplicativos móveis. A política de suporte da NetDocuments para o Software de Acesso está publicada no site de suporte da NetDocuments.
2. "Contatos administrativos" são as pessoas designadas pelo Cliente para receber avisos relacionados aos Serviços da NetDocuments, incluindo as operações e a funcionalidade dos mesmos. Os Contatos Administrativos receberão o Aviso Digital por e-mail. O aviso também será publicado na página de suporte da NetDocuments.
3. "Afiliadas" significa qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum do Cliente ou da NetDocuments.
4. "Data de Cobrança" significa a data identificada no Formulário de Pedido como a data em que a NetDocuments cobrará do Cliente os Serviços.
5. "Informações Confidenciais" de uma parte significa quaisquer informações, dados técnicos ou segredos comerciais relacionados a: planos de produtos, Propriedade Intelectual, produtos, serviços, clientes, funcionários, documentos, mercados, software, desenvolvimentos, invenções, processos, projetos, desenhos, engenharia, marketing, preços de produtos ou informações financeiras da parte, mas excluindo quaisquer informações que não sejam Dados Pessoais que: (a) sejam obtidas de terceiros livres de qualquer obrigação de confidencialidade; (b) estejam em domínio público ou entrem em domínio público sem divulgação não autorizada em violação a este Contrato; (c) estivessem em posse da Parte Receptora antes de recebê-las da Parte Divulgadora; ou (d) sejam desenvolvidas pela Parte Receptora sem referência às Informações Confidenciais da Parte Divulgadora. As Informações Confidenciais do Cliente incluem os termos deste Contrato, os Dados do Cliente (inclusive na medida em que o Cliente fornece voluntariamente os Dados do Cliente à NetDocuments de forma descriptografada para qualquer finalidade) e os Dados Pessoais. As Informações Confidenciais da NetDocuments incluem os termos deste Contrato, todos os Dados da Plataforma e todas as informações não públicas relativas aos Serviços.
6. "Dados do Cliente" significa dados residentes na Rede ND que são carregados ou transmitidos de outra forma por ou em nome de qualquer Usuário do Serviço, durante o período em que esses dados estiverem sendo armazenados ou processados pelos Serviços.
7. "Local de Armazenamento Gerenciado pelo Cliente" significa um servidor não hospedado pela NetDocuments, onde o Cliente pode armazenar os Dados do Cliente fora da Rede ND, incluindo, por exemplo, ndFlexStore ou ndMirror. O uso pelo Cliente de Locais de Armazenamento Gerenciados pelo Cliente é opcional.
8. "Conta de Atendimento ao Cliente" significa a funcionalidade dos Serviços que permite que os Contatos Administrativos gerenciem a conta do Cliente. Por exemplo, os Contatos Administrativos podem adicionar Usuários Internos e Usuários Externos, criar grupos de usuários e definir permissões de usuários e grupos por meio da Conta de Atendimento ao Cliente.
9. "Adendo de Processamento de Dados" significa o documento anexado ao presente documento como Anexo A.
10. "Aviso digital" significa as informações fornecidas pela NetDocuments na página de suporte da NetDocuments. Clientes e contatos administrativos podem se registrar na página de suporte para receber atualizações por e-mail.
11. "Documentação" significa a documentação oficial relacionada aos Serviços disponibilizados de forma geral pela NetDocuments, incluindo instruções e especificações que descrevem componentes, recursos, requisitos ou outros aspectos dos Serviços.
12. "Usuário Externo" significa qualquer pessoa a quem seja concedido acesso a todo ou parte de um Serviço por um Usuário Interno.
13. "Suporte de Help Desk" significa o suporte fornecido em conexão com os Serviços pela NetDocuments ao Cliente, conforme descrito na Seção 2.6 e no Anexo B.
14. "Propriedade Intelectual" significa os direitos e interesses existentes e futuros (registrados ou não) solicitados, concedidos ou de outra forma existentes em qualquer lugar do mundo em relação a patentes, invenções, marcas registradas e marcas de serviço (incluindo todo o fundo de comércio nelas contido), direitos autorais, obras protegidas por direitos autorais, nomes comerciais, nomes de domínio, direitos morais, segredos comerciais, know-how, informações proprietárias, designs e todos os outros direitos intelectuais, industriais ou de propriedade, independentemente de sua origem e de estarem ou não registrados ou emitidos.
15. "Usuários internos" são funcionários ou subcontratados do Cliente ou de uma Afiliada do Cliente que recebem uma conta no repositório do Cliente pelos administradores do Cliente. Os Usuários internos também incluem contas criadas para uso por outros aplicativos e integrações (incluindo Serviços adicionais ou serviços de terceiros que se integram aos Serviços) para funcionalidade contínua ou acesso a um Serviço, mas não associadas a um usuário individual específico. Todos os funcionários ou subcontratados do Cliente ou de uma Afiliada do Cliente que usam os Serviços devem ser Usuários Internos e não podem ser Usuários Externos.
16. "Rede ND" significa servidores e infraestrutura sob o controle da NetDocuments e utilizados para hospedar e operar os Serviços até o limite em que tais servidores e infraestrutura se conectam à Internet. A Rede ND não inclui nenhum Local de Armazenamento Gerenciado pelo Cliente.
17. "Formulário de Pedido" ou "Pedido" significa o formulário, independentemente do nome, título, formato ou mídia, por meio do qual o Cliente assina os Serviços. O Cliente poderá ter mais de um Formulário de Pedido.
18. "Dados Pessoais" significa informações relacionadas a uma pessoa física identificada ou identificável e qualquer informação definida como tal no Adendo de Processamento de Dados.
19. "Dados da Plataforma" significa quaisquer dados ou estatísticas associados ou gerados em conexão com o uso dos Serviços. A NetDocuments poderá utilizar os Dados da Plataforma para analisar o desempenho e a utilização do Cliente, a fim de fornecer ou melhorar os Serviços. A NetDocuments poderá utilizar os Dados da Plataforma anônimos e agregados para fins de benchmarking ou outros fins internos, incluindo a geração de relatórios sobre a utilização dos Serviços e as tendências gerais dos dados dos clientes.
20. "Serviços Profissionais" significa quaisquer serviços fornecidos pela NetDocuments e descritos em uma Declaração de Trabalho.
21. "Serviços" significa, conforme o caso, o software de gerenciamento de conteúdo hospedado em nuvem da ND Network, o Software de Acesso e quaisquer serviços relacionados fornecidos pela NetDocuments, mas exclui os Serviços Profissionais.
22. "Região de Serviços" significa a(s) localização(ões) geográfica(s) especificada(s) no Formulário de Pedido relevante, na(s) qual(is) a NetDocuments hospeda os Serviços que o Cliente assina.
23. "Usuários do Serviço" significa Usuários Internos e Usuários Externos.
24. "Declaração de Trabalho" significa um documento assinado pelo Cliente e pela NetDocuments que se refere a este Contrato e descreve os Serviços Profissionais adquiridos pelo Cliente e a serem fornecidos pela NetDocuments.
25. "Taxas de Assinatura" significa as taxas recorrentes para os Serviços especificados no Formulário de Pedido.
26. "Prazo" significa, coletivamente, o Prazo Inicial e qualquer Prazo de Renovação, conforme definido no Formulário de Pedido relevante.
27. "Acesso Não Autorizado" significa: (a) acesso não autorizado, uso, divulgação, alteração dos Dados do Cliente enquanto residirem na Rede ND por qualquer pessoa que não seja uma pessoa usando as credenciais de login de um Usuário do Serviço; ou (b) acesso aos Dados do Cliente pelo pessoal da NetDocuments que não seja o permitido por este Contrato, ou voluntariamente pelo Cliente ou por um Usuário do Serviço.
Serviços da NetDocuments.
1. Uso do Software de Acesso, da Documentação e dos Serviços. A NetDocuments concede ao Cliente, durante o Prazo, um direito limitado, não exclusivo, intransferível (exceto conforme permitido pela Seção 12.6) e não sublicenciável para que os Usuários do Serviço (a) acessem e utilizem os Serviços; (b) instalem e executem o Software de Acesso; (c) armazenem e imprimam a Documentação para uso com os Serviços; em cada caso, exclusivamente de acordo com os termos e condições aqui contidos e todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis.
2. Uso por Afiliadas do Cliente. O Cliente poderá adquirir Serviços para suas Afiliadas. O Cliente será totalmente responsável pelo uso e pelo acesso aos Serviços ou à Documentação por suas Afiliadas e pela conformidade dessas Afiliadas com este Contrato. O Cliente concorda e deve garantir que qualquer reivindicação relacionada a este Contrato seja reivindicada apenas pelo Cliente e não por qualquer um de seus Afiliados; desde que, no entanto, o Cliente possa reivindicar perdas ou danos incorridos por seus Afiliados como se tais perdas ou danos tivessem sido incorridos pelo Cliente.
3. Uso dos Serviços por Usuários Externos. Todos os funcionários ou subcontratados do Cliente ou de uma Afiliada do Cliente que utilizam os Serviços são e devem ser tratados como Usuários Internos e não como Usuários Externos. O Cliente poderá conceder aos Usuários Externos acesso aos Serviços até o número especificado no Formulário de Pedido relevante. O Cliente será totalmente responsável pelo uso dos Serviços ou da Documentação pelos Usuários Externos e por sua conformidade com este Contrato.
4. Região de Serviços. A NetDocuments armazenará os Dados do Cliente na Região de Serviços especificada no Formulário de Pedido e não transferirá ou acessará os Dados do Cliente, exceto por orientação do Cliente ou de um Usuário do Serviço, a menos que exigido por lei. Para os fins desta Seção, "transferência" não incluirá (a) qualquer transferência ou acesso aos Dados do Cliente nos Serviços ou por meio deles, de acordo com as instruções digitais de um Usuário dos Serviços (por exemplo, usando os recursos de compartilhamento dos Serviços); ou (b) o uso dos Serviços por Usuários dos Serviços fora da Região dos Serviços, se o Cliente configurar os Serviços para permitir ou não restringir tal uso.
5. Especificações de segurança e processamento de dados. A NetDocuments implementará e manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas ao padrão da indústria para proteger a confidencialidade e a integridade dos Dados do Cliente contra o Acesso Não Autorizado, utilizando medidas iguais ou melhores do que as do documento ND Network Security anexado ao presente como Anexo C e o Adendo de Processamento de Dados anexado ao presente como Anexo A (se e na medida do aplicável).
6. Serviços e Níveis de Suporte da NetDocuments. A NetDocuments fornecerá Suporte de Help Desk de acordo com os Níveis de Serviço e Suporte da NetDocuments anexados ao presente como Anexo B e com as políticas de suporte da NetDocuments publicadas no site de suporte da NetDocuments.
7. Retirada de Serviços ou Recursos. A NetDocuments fornecerá ao Cliente um aviso digital com pelo menos 6 meses de antecedência sobre alterações significativas ou desativação de Serviços ou recursos. Os Serviços da NetDocuments poderão sofrer alterações, mas sua funcionalidade não diminuirá substancialmente durante o Prazo.
Restrições ao uso pelo cliente.
1. Uso limitado a usuários do serviço. Os Serviços e a Documentação só podem ser acessados por Usuários do Serviço. O Cliente e os Usuários do Serviço não devem compartilhar credenciais de login com nenhuma outra pessoa.
2. Objetivos comerciais. O Cliente deverá utilizar os Serviços e a Documentação somente para seus fins comerciais internos. O Cliente não poderá transferir, copiar, modificar, sublicenciar, distribuir, traduzir, desmontar, fazer engenharia reversa, descompilar, enquadrar, espelhar ou revender os Serviços e a Documentação da NetDocuments internamente ou para terceiros, nem utilizar os Itens da NetDocuments para qualquer finalidade competitiva com a NetDocuments, nem interferir ou interromper a integridade dos Itens da NetDocuments.
3. Termos de Serviço do tipo "click-through". Se for solicitado a qualquer Usuário Interno que analise e concorde com os Termos de Serviço da NetDocuments antes de acessar os Serviços, tais Termos de Serviço da NetDocuments não terão efeito com relação a tais Usuários Internos e serão substituídos pelos termos deste Contrato. Os Usuários Externos deverão aceitar os Termos de Serviço da NetDocuments antes de acessar os Serviços. Os Termos de Serviço da NetDocuments em vigor estão localizados em https://www.netdocuments.com/terms-of-use/. O Cliente concorda que irá cooperar com a NetDocuments, mediante solicitação razoável da NetDocuments, para fazer cumprir esses termos contra os Usuários Externos.
4. Conformidade com leis e direitos de terceiros. O Cliente não deverá utilizar quaisquer Itens da NetDocuments de forma a violar os direitos de terceiros ou violar qualquer lei, regra ou regulamento aplicável, incluindo leis de controle de exportação e privacidade de dados. A NetDocuments não é responsável pela conformidade com qualquer lei, regra ou regulamento aplicável ao Cliente, aos Dados do Cliente ou ao setor do Cliente que não sejam geralmente aplicáveis aos provedores de serviços de tecnologia da informação. Sem limitar o acima exposto, o Cliente não deverá utilizar os Serviços para armazenar ou transmitir conteúdo ilegal, exceto se isso for exigido em sua função de provedor de serviços profissionais, caso em que o Cliente garantirá que qualquer uso dos Serviços para armazenar ou processar tal conteúdo seja apropriado sob as circunstâncias, legal, restrito apenas aos Usuários do Serviço necessários e removido na primeira oportunidade.
Responsabilidades do cliente.
1. Requisitos do sistema do cliente. O Cliente deverá fornecer, configurar e manter: (a) todo o hardware e software do lado do cliente necessários para usar os Serviços e implantar o Software de Acesso selecionado; (b) acesso à Internet; (c) software não fornecido pela NetDocuments que seja necessário para acessar os Serviços, além do Software de Acesso (por exemplo, um navegador de Internet compatível); e, se aplicável, (d) Locais de Armazenamento Gerenciados pelo Cliente (coletivamente, "Sistemas do Cliente"). O Cliente é responsável por garantir que os Sistemas do Cliente forneçam capacidade, desempenho e conectividade suficientes e atendam aos níveis de serviço recomendados pela NetDocuments. O Cliente manterá a segurança e a proteção adequadas dos dispositivos que acessam o Serviço NetDocuments.
2. Suporte de Help Desk. A NetDocuments fornecerá o Suporte de Help Desk conforme previsto no Anexo B. O Suporte de Help Desk poderá ser fornecido pelo pessoal da NetDocuments ou por subcontratados em regiões diferentes da Região de Serviço do Cliente. O Cliente é responsável por todos e quaisquer Dados do Cliente compartilhados como resultado de seu início do Suporte de Help Desk e garantirá que os Dados do Cliente sejam compartilhados em conformidade com quaisquer políticas ou leis, regras ou regulamentos do Cliente ou do cliente que possam se aplicar aos Dados do Cliente. A NetDocuments não será responsável por quaisquer Dados do Cliente compartilhados pelo Cliente ou por seus Usuários do Serviço em violação de qualquer política ou lei, regra ou regulamento aplicável aos Dados do Cliente.
3. Aplicativos de terceiros. A NetDocuments permite que terceiros selecionados forneçam um serviço ou software ("Aplicativos de Terceiros") que se integre a um ou mais Serviços da NetDocuments. A NETDOCUMENTS NÃO OFERECE GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, COM RELAÇÃO A QUALQUER APLICATIVO DE TERCEIROS, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA DE QUE QUALQUER APLICATIVO DE TERCEIROS (A) PERMANECERÁ DISPONÍVEL DURANTE TODO O PRAZO; (B) ESTARÁ LIVRE DE ERROS OU FUNCIONARÁ ININTERRUPTAMENTE; (C) OFERECERÁ QUAISQUER RECURSOS OU DESEMPENHO ESPECÍFICOS OU (D) ATENDERÁ ÀS NECESSIDADES DO CLIENTE. TODOS OS APLICATIVOS DE TERCEIROS SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E QUALQUER REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA DE OU RELATIVA A QUALQUER APLICATIVO DE TERCEIROS É ESTRITAMENTE ENTRE O CLIENTE E O PROPRIETÁRIO OU DISTRIBUIDOR DO APLICATIVO DE TERCEIROS. Uma seleção limitada de Aplicativos de Terceiros pode ser oferecida pela NetDocuments como Serviços adicionais, conforme evidenciado por sua inclusão em um Formulário de Pedido ou por sua seleção usando a Conta de Atendimento ao Cliente, sujeita a Taxas de Assinatura adicionais. Outros Aplicativos de Terceiros exigem um contrato separado (pelo qual a NetDocuments não terá nenhuma responsabilidade) entre o Cliente e o fornecedor terceirizado.
4. Interface de Programação de Aplicativos da NetDocuments. Os Serviços não incluem o acesso à interface de programação de aplicativos da NetDocuments ("API"). O Cliente reconhece e concorda que se a NetDocuments conceder ao Cliente acesso à API da NetDocuments, o Cliente será o único responsável pelo uso da API de acordo com os termos deste Contrato e o Cliente não poderá compartilhar seu acesso à API com terceiros. Qualquer acesso ao API da NetDocuments poderá estar sujeito a termos e condições adicionais, a critério da NetDocuments.
Propriedade intelectual e direitos relacionados.
1. Propriedade Intelectual da NetDocuments. A NetDocuments ou seus licenciadores detêm todos os direitos, títulos e interesses sobre a Propriedade Intelectual dos Itens da NetDocuments, dos Dados da Plataforma e de outros direitos e interesses de propriedade que compreendem e são utilizados para apoiar e operar os Serviços. O Cliente não possui nenhum direito sobre tal Propriedade Intelectual, exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato. A NetDocuments reserva-se expressamente todos os outros direitos.
2. Dados do cliente.
  1. A NetDocuments não se responsabiliza pela propriedade dos direitos de Propriedade Intelectual dos Dados do Cliente. O Cliente concede à NetDocuments uma licença limitada, gratuita, não exclusiva, intransferível (exceto de acordo com a Seção 12.6), não sublicenciável (exceto quando necessário para fornecer Aplicativos de Terceiros de acordo com a Seção 4.3) para armazenar, copiar e processar os Dados do Cliente a fim de fornecer os Serviços.
  2. A NetDocuments não usará, divulgará ou acessará os Dados do Cliente, a não ser (a) para fornecer os Serviços e cumprir as obrigações contempladas neste Contrato (incluindo os Serviços Profissionais, se aplicável); (b) conforme necessário para facilitar os Aplicativos de Terceiros, de acordo com a Seção 4.3; (c) conforme solicitado ou voluntário pelo Cliente ou por um Usuário do Serviço em conexão com o Suporte de Help Desk; ou (d) conforme necessário para cumprir uma exigência legal, de acordo com a Seção 6.2.
  3. A licença e as obrigações previstas nesta Seção 5.2.2 sobreviverão à rescisão ou expiração deste Contrato até que os Dados do Cliente não estejam mais na Rede ND.
Informações confidenciais.
1. Proteção. Durante o Prazo, cada parte ("Parte Receptora") poderá receber Informações Confidenciais da outra parte ("Parte Divulgadora"). Durante a Vigência e indefinidamente depois disso, enquanto as Informações Confidenciais forem mantidas, a Parte Receptora protegerá quaisquer Informações Confidenciais recebidas da Parte Divulgadora exercendo o mesmo grau de cuidado que usa para proteger suas próprias informações de importância semelhante contra uso ou divulgação não autorizados, mas em nenhum caso menos do que um grau razoável de cuidado.
2. Uso e divulgação permitidos. A Parte receptora somente poderá usar as Informações confidenciais da Parte divulgadora para fins relacionados a este Contrato ou conforme expressamente autorizado por este Contrato. A Parte Receptora não divulgará as Informações Confidenciais da Parte Divulgadora a terceiros, sem o consentimento prévio por escrito da Parte Divulgadora, exceto nas seguintes circunstâncias: (a) a seus funcionários ou agentes autorizados ou contratados independentes, na medida necessária para que eles cumpram as obrigações da Parte Receptora neste Contrato; (b) em sigilo, a consultores jurídicos, contadores, bancos e fontes de financiamento e seus consultores ou em conexão com uma fusão, aquisição ou transação semelhante real ou proposta; (c) em conexão com a execução deste Contrato; ou (d) para cumprir a Lei ou uma ordem judicial (entendendo-se que tal divulgação pode incluir Dados do Cliente, no caso da NetDocuments), desde que, na medida do legalmente permitido, a Parte Receptora forneça à Parte Divulgadora aviso prévio de tal divulgação forçada e assistência razoável, às custas da Parte Divulgadora, caso a Parte Divulgadora busque contestar tal divulgação.
3. Proteção de dados pessoais. Na medida em que os Dados do Cliente estiverem sujeitos à Legislação de Proteção de Dados da União Europeia, cada parte deverá cumprir as obrigações do Adendo de Processamento de Dados anexado como Anexo A a este Contrato com relação ao processamento dos Dados do Cliente. A NetDocuments somente processará os Dados Pessoais fornecidos à NetDocuments fora dos Serviços, conforme permitido pela legislação aplicável e na medida necessária para as seguintes finalidades: (a) fornecimento dos Serviços da NetDocuments; (b) desenvolvimento e manutenção do relacionamento da NetDocuments com os contatos de gerenciamento de fornecedores do Cliente; (c) cobrança e faturamento; (d) conformidade com procedimentos de controle de qualidade e gerenciamento de riscos; (e) processamento relacionado à segurança (por exemplo, verificação automatizada de e-mails recebidos e enviados em busca de vírus); (f) cumprimento de obrigações legais e regulamentares; e (g) estabelecimento, exercício e defesa de reivindicações legais.
Prazo e rescisão.
1. Prazo. O prazo deste Contrato terá início na Data de Vigência e continuará até a expiração ou término de todos os Formulários de Pedido, Declarações de Trabalho e Períodos de Transição regidos por este Contrato, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com os termos deste documento. Não obstante qualquer disposição em contrário, a menos que as partes executem mutuamente um novo contrato, se qualquer Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho for executado pelas partes, ou se a NetDocuments, a critério do Cliente, continuar a fornecer Serviços ou Serviços Profissionais ao Cliente após a expiração ou rescisão deste Contrato, então este Contrato regerá todos esses Serviços ou Serviços Profissionais e permanecerá em vigor até que todos os Formulários de Pedido, Declarações de Trabalho e Períodos de Transição tenham sido concluídos.
2. Rescisão por violação. Uma parte poderá rescindir este Contrato, qualquer Formulário de Pedido ou qualquer Declaração de Trabalho mediante notificação (especificando os motivos para tal notificação em detalhes razoáveis) à outra parte, se a outra parte: (a) violar materialmente quaisquer obrigações previstas neste Contrato ou em qualquer Formulário de Pedido; (b) entrar com um pedido voluntário de falência ou tiver um pedido involuntário de falência apresentado contra ela; ou (c) for declarada insolvente, fizer uma cessão em benefício dos credores, nomear ou tiver nomeado um administrador judicial, conservador ou fiduciário para operar seus negócios, ou liquidar todos ou substancialmente todos os seus ativos comerciais, ou o equivalente a qualquer um dos itens anteriores. A rescisão por violação de uma obrigação material nos termos desta Seção 7.2(a) entrará em vigor: (y) imediatamente, se a violação não puder ser sanada; ou (z) no 31º dia após o recebimento da notificação da parte não violadora, a menos que a parte violadora corrija as violações declaradas nos primeiros 30 dias após o recebimento da notificação. Sem limitar o disposto acima, a NetDocuments poderá suspender ou limitar o acesso do Cliente aos Serviços, no todo ou em parte, em caso de violação do presente Contrato por parte do Cliente, incluindo as obrigações de pagamento previstas neste instrumento, até que o Cliente corrija a violação. Exceto quando necessário para mitigar sérios riscos de segurança, a NetDocuments deverá dar ao Cliente um aviso prévio não inferior a 14 dias (além de qualquer outro aviso exigido por esta Seção 7.2), referindo-se especificamente à ameaça de suspensão e deverá fornecer ao Cliente a oportunidade de remediar a violação nesse período antes de exercer o seu direito de suspender ou limitar os Serviços.
3. Período de transição. Se a NetDocuments ou o Cliente notificar a rescisão deste Contrato, o Cliente poderá optar por continuar usando os Itens da NetDocuments por um período de até 6 meses a partir da data de término notificada (o "Período de Transição"), desde que o Cliente: (a) não esteja violando suas obrigações nos termos deste Contrato na data da notificação de rescisão nem posteriormente durante o Período de Transição; (b) esteja em dia com os pagamentos da Taxa de Assinatura nos termos deste Contrato e (c) pague antecipadamente a Taxa de Assinatura referente ao Período de Transição no prazo de 10 dias após sua opção por estabelecer um Período de Transição. A continuação dos Serviços durante o Período de Transição não constituirá uma renúncia por qualquer parte não inadimplente de suas reivindicações contra uma parte inadimplente nos termos deste Contrato. Se o Cliente optar pela continuação dos Serviços de acordo com esta Seção, as partes concordam que seus respectivos direitos e obrigações nos termos deste Contrato continuarão em vigor até a conclusão do Período de Transição.
4. Remoção dos Dados do Cliente. O Cliente deverá garantir que todos os Dados do Cliente sejam removidos da Rede ND antes do final do Prazo ou de qualquer Período de Transição aplicável. Na medida em que quaisquer Dados do Cliente permaneçam na Rede ND 30 dias após o término ou expiração deste Contrato (incluindo qualquer Período de Transição aplicável), a NetDocuments poderá: (a) excluir e destruir permanentemente todos os Dados do Cliente armazenados na Rede ND; ou (b) a pedido do Cliente, cobrar do Cliente pelo armazenamento contínuo dos Dados do Cliente a uma taxa igual às Taxas de Assinatura anteriormente aplicáveis ao(s) Formulário(s) de Pedido relevante(s).
5. Cessação dos Serviços. Após a rescisão ou expiração deste Contrato e o término de qualquer Período de Transição aplicável, a NetDocuments interromperá o acesso do Cliente aos Serviços e o Cliente excluirá imediatamente todas as cópias do Software de Acesso dos Sistemas do Cliente.
6. Proteção na Austrália. Esta Seção 7.6. aplica-se somente se o Cliente estiver domiciliado na Austrália. Apesar de qualquer outra disposição em contrário neste Contrato, na medida em que a seção 415D, 434J ou 451E da Australian Corporations Act (cada uma, uma "Seção da ACA") se aplique a qualquer direito neste Contrato ("Direito"), o Direito não deve ser executado nessa medida somente durante o período prescrito pela Seção da ACA, qualquer período estendido ordenado por um tribunal e em qualquer outro momento exigido pela Seção da ACA (exceto, para evitar dúvidas, na medida em que a Seção da ACA não se aplique ao Direito, contrato, acordo ou disposição neste Contrato, incluindo (sem limitação) como resultado de qualquer ordem judicial, qualquer regulamentação ou declaração relacionada à Seção da ACA ou qualquer outra disposição do Capítulo 5 da Lei das Sociedades Anônimas). Esta disposição não afeta qualquer outra aplicação do Direito ou a aplicação de qualquer outro direito.
Taxas e pagamentos.
1. Valores contestados. Se o Cliente contestar qualquer fatura, deverá notificar a NetDocuments sobre a parte contestada no prazo de 30 dias a partir da data da fatura e pagar a parte não contestada, conforme previsto na Seção 8.1. As partes cooperarão de boa fé para resolver a disputa prontamente.
2. Custos de cobrança. Caso o Cliente não pague à NetDocuments quaisquer valores devidos nos termos deste Contrato, o Cliente arcará com todos os custos de cobrança, incluindo honorários advocatícios razoáveis e despesas legais incorridas pela NetDocuments.
3. Impostos sobre vendas, uso e outros. O Cliente pagará os impostos (incluindo impostos sobre vendas ou uso, impostos sobre valor agregado e impostos de selo), taxas, tarifas, impostos ou outros tributos similares exigidos por lei, exceto impostos baseados na renda da NetDocuments e impostos relacionados ao emprego. Exceto quando expressa e especificamente estabelecido em um Formulário de Pedido (e sujeito às instruções no Formulário de Pedido relacionadas à administração, procedimentos e exigência de provas documentais que a NetDocuments possa exigir para minimizar legalmente a retenção e obter o reconhecimento de qualquer autoridade tributária para a retenção), o Cliente deverá (a) pagar as faturas sem retenção de quaisquer impostos ou outras taxas impostas por qualquer autoridade tributária ou (b) pagar valores adicionais aos valores faturados, de modo que o valor líquido recebido pela NetDocuments, após qualquer imposto ou taxa cobrada ou retida, seja igual ao valor faturado.
Declarações e garantias.
1. Direito de celebrar o contrato. Cada parte declara que: (a) está validamente constituída e em situação regular na jurisdição em que foi constituída; (b) tem o direito legal e todo o poder e autoridade necessários para celebrar este Contrato e para executar, entregar e cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato; e (c) a execução, entrega e cumprimento deste Contrato foram devidamente autorizados por todas as ações organizacionais necessárias de tal parte e, quando executado e entregue por ambas as partes, este Contrato constituirá uma obrigação legal, válida e vinculante de tal parte, executável contra tal parte de acordo com seus termos e condições e não violará ou constituirá uma violação de qualquer contrato vinculante para tal parte.
2. Garantias adicionais da NetDocuments. A NetDocuments declara que tem o direito legal de fornecer os Serviços. A NetDocuments executará os Serviços e os Serviços Profissionais utilizando o cuidado e a habilidade esperados de um prestador de serviços profissional e competente, de acordo com as boas práticas do setor.
3. Garantias adicionais do cliente. O Cliente declara, garante e concorda que tem, e durante o Prazo e qualquer Período de Transição sempre terá, o direito legal de possuir, armazenar e transmitir os Dados do Cliente usando os Serviços.
4. Sem outras garantias ou garantias implícitas. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO EM OUTRA PARTE DESTE CONTRATO, TODOS OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E SEM GARANTIA DE QUALQUER TIPO. A NETDOCUMENTS SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO GARANTIAS DE NÃO VIOLAÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, E TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. SEM LIMITAR O ACIMA EXPOSTO, A NETDOCUMENTS NÃO OFERECE NENHUMA GARANTIA DE QUALQUER TIPO DE QUE OS SERVIÇOS OU OS RESULTADOS DE SEU USO ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU DE QUALQUER OUTRA PESSOA, OPERARÃO SEM INTERRUPÇÃO, ALCANÇARÃO QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SERÃO COMPATÍVEIS OU FUNCIONARÃO COM QUALQUER SOFTWARE, SISTEMA OU OUTROS SERVIÇOS. O CLIENTE RECONHECE QUE OS SERVIÇOS PODEM ESTAR SUJEITOS A ATRASOS OCASIONAIS, INTERRUPÇÕES E OUTROS PROBLEMAS INERENTES AOS SERVIÇOS DE INTERNET, E QUE OS SERVIÇOS PODEM CONTER DEFEITOS E/OU PODEM NÃO OPERAR ININTERRUPTAMENTE OU SEM ERROS. CADA PARTE RECONHECE E CONCORDA QUE NÃO CELEBROU ESTE CONTRATO COM BASE EM QUAISQUER REPRESENTAÇÕES OU PROMESSAS NÃO EXPRESSAMENTE ESTABELECIDAS NESTE DOCUMENTO.
Limitação de responsabilidade.
1. Sem danos indiretos. A RESPONSABILIDADE DECORRENTE DESTE CONTRATO DEVERÁ SER LIMITADA A DANOS DIRETOS. NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE USO OU DE DADOS, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU POR DANOS INDIRETOS, CONSEQUENCIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, ESPECIAIS OU EXEMPLARES, INDEPENDENTEMENTE DE A PARTE TER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU DE TAIS PERDAS OU DANOS SEREM PREVISÍVEIS DE OUTRA FORMA, E NÃO OBSTANTE A FALHA DE QUALQUER RECURSO ACORDADO OU OUTRO RECURSO EM SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. PARA REIVINDICAÇÕES DE INDENIZAÇÃO, OS DANOS CONCEDIDOS OU DETERMINADOS POR ACORDO EXPRESSO EM UM ACORDO MONETÁRIO CONSTITUIRÃO DANOS DIRETOS.
2. Eco local e ndMirror. A NETDOCUMENTS NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER PERDAS, DANOS OU REIVINDICAÇÕES DECORRENTES OU RELACIONADAS A ESTE CONTRATO, NA MEDIDA EM QUE TAIS PERDAS, DANOS OU REIVINDICAÇÕES PODERIAM TER SIDO EVITADOS OU REDUZIDOS PELO USO DO ECO LOCAL OU DO NDMIRROR (MESMO QUE O CLIENTE TENHA OPTADO POR NÃO USAR O ECO LOCAL OU ASSINAR O NDMIRROR).
3. Limite de responsabilidade. EXCETO PELAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DA SEÇÃO 11 (INDENIZAÇÃO), A RESPONSABILIDADE TOTAL DE CADA PARTE POR TODA E QUALQUER REIVINDICAÇÃO RELACIONADA OU DECORRENTE DESTE CONTRATO, INDEPENDENTEMENTE DE A REIVINDICAÇÃO POR TAIS DANOS SER BASEADA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU OUTRA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, NÃO DEVERÁ EXCEDER, NO TOTAL, O VALOR TOTAL DA TAXA DE ASSINATURA ANUALIZADA PAGA OU A PAGAR À NETDOCUMENTS NO MOMENTO DO EVENTO QUE DEU ORIGEM À REIVINDICAÇÃO. AS LIMITAÇÕES SUPRACITADAS DEVERÃO SER APLICADAS MESMO QUE QUALQUER RECURSO FALHE EM SUA FINALIDADE ESSENCIAL. REIVINDICAÇÕES MÚLTIPLAS NÃO EXPANDIRÃO NENHUMA DAS LIMITAÇÕES ESTABELECIDAS NESTA SEÇÃO 10.
4. Exceções. Não obstante o disposto acima, nada neste Contrato exclui ou limita a responsabilidade de uma parte por (a) morte ou lesão pessoal na medida em que for causada por negligência de uma parte; (b) fraude ou declarações fraudulentas dessa parte; ou (c) qualquer responsabilidade para a qual a lei que rege este Contrato proíba a exclusão ou limitação de responsabilidade. Esta Seção 10 não limita, de forma alguma, a responsabilidade do Cliente pelas Taxas de Assinatura devidas nos termos deste Contrato.
5. Lei do Consumidor Australiana. Esta Seção 10.5. aplica-se somente se o Cliente estiver domiciliado na Austrália. Nada neste Contrato deverá ser lido ou aplicado de modo a excluir, restringir ou modificar ou ter o efeito de excluir, restringir ou modificar qualquer condição, garantia, garantia, direito ou recurso implícito pela Lei do Consumidor Australiana ("ACL") e que, por lei, não possa ser excluído, restringido ou modificado.
  1. Os Serviços da NetDocuments vêm com garantias que não podem ser excluídas nos termos da ACL. Em caso de falhas graves nos Serviços, o Cliente poderá ter direito a:
    1. rescindir este Contrato com a NetDocuments; e
    2. a um reembolso das Taxas de Assinatura para qualquer parte não utilizada dos Serviços que ocorra após a rescisão, ou a uma compensação por seu valor reduzido, de acordo com o Anexo B deste Contrato.
Indenização.
1. Indenização pela NetDocuments. A NetDocuments indenizará e defenderá o Cliente e seus diretores, administradores e funcionários de e contra perdas, danos, julgamentos e despesas, incluindo honorários advocatícios, decorrentes de uma reclamação, processo, ação ou procedimento movido por um terceiro, na medida em que seja decorrente de uma alegação de que os Serviços, quando utilizados de acordo com este Contrato, infringem os direitos de Propriedade Intelectual de qualquer terceiro. A NetDocuments não será obrigada a indenizar o Cliente na medida em que qualquer alegação de infração seja decorrente de: (a) da combinação, operação ou uso de quaisquer Serviços com equipamentos, dispositivos ou softwares não fornecidos pela NetDocuments, na medida em que tais reivindicações poderiam ter sido evitadas se os Serviços não tivessem sido combinados, operados ou utilizados dessa forma; (b) da violação deste Contrato ou da Lei por parte do Cliente; e (c) de alterações ou modificações nos Serviços que não sejam realizadas pela NetDocuments, na medida em que tais reivindicações poderiam ter sido evitadas se os Serviços não tivessem sido alterados ou modificados dessa forma.
2. Indenização pelo cliente. O Cliente indenizará e defenderá a NetDocuments e seus diretores, administradores e funcionários de e contra perdas, danos, julgamentos e despesas, incluindo honorários advocatícios, decorrentes de uma reivindicação, processo, ação ou procedimento de terceiros, na medida em que seja decorrente de uma alegação de que: (a) os Dados do Cliente violam a Lei ou os direitos de terceiros, incluindo direitos de Propriedade Intelectual, ou (b) que o Cliente não tem o direito legal de possuir os Dados do Cliente ou transmiti-los à NetDocuments ou aos Serviços.
3. Procedimentos de indenização. Após um evento que dê origem a uma reivindicação nos termos desta Seção 11, a parte que reivindica o direito à indenização (a "Parte Indenizada") deverá:
  1. notificar prontamente a outra parte (a "Parte Indenizadora") sobre quaisquer circunstâncias que a Parte Indenizada acredite que possam resultar em um pedido de indenização (desde que a Parte Indenizadora não seja eximida de quaisquer obrigações de indenização, exceto na medida em que seja materialmente prejudicada como resultado da falha da Parte Indenizada em fornecer notificação imediata); e
  2. cooperar e tomar todas as medidas razoáveis solicitadas pela Parte Indenizadora para permitir que a Parte Indenizadora controle a defesa e o acordo de reivindicações sujeitas à indenização com advogados selecionados a critério da Parte Indenizadora. A Parte Indenizada poderá participar da defesa com seu próprio advogado e a seu custo exclusivo. A Parte Indenizadora não resolverá uma reclamação que imponha obrigações ou restrinja as operações da Parte Indenizada sem o consentimento por escrito da Parte Indenizada, consentimento esse que não poderá ser negado, condicionado ou atrasado de forma injustificada.
Geral.
1. Conformidade de exportação. O Cliente reconhece que o Serviço da NetDocuments está sujeito às leis e regulamentações de controle de exportação, importação e sanções econômicas dos EUA, estrangeiras e internacionais, e concorda em cumprir todas as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, os Regulamentos de Administração de Exportação dos EUA (EAR, 15 C.F.R. Parts 730-774) e as regulamentações administradas pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (OFAC, 31 C.F.R. § 500, et seq.). O Cliente concorda, por meio deste documento, que não se envolverá, sob nenhuma circunstância, em nenhuma atividade durante o curso de seu contrato com a NetDocuments que possa fazer com que a NetDocuments viole qualquer lei ou regulamento aplicável. O Cliente concorda especificamente que não irá, direta ou indiretamente, exportar, reexportar, transferir (dentro do país), vender, arrendar ou fornecer, ou permitir qualquer outro acesso ou uso dos Serviços para, em, por ou para qualquer país/região sujeito a embargo ou sanções dos EUA, qualquer pessoa negada ou sancionada pelos EUA, ou qualquer uso final proibido de acordo com a lei dos EUA, sem autorização do governo dos EUA e aprovação prévia por escrito da NetDocuments.
  Without limiting the generality of the foregoing, Customer represents and warrants that neither it nor its employees, board members, consultants, affiliates, suppliers, or subcontractors are subject to U.S. sanctions or other export restrictions, including, but not limited to, being (1) identified on or in the U.S. Department of Commerce’s Denied Persons List, Unverified List, or Entity List; the U.S. Department of State's Non-Proliferation Sanctions Determinations; ou na Specially Designated Nationals List, Foreign Sanctions Evaders List ou Sectoral Sanctions Identiations List do OFAC; (2) direta ou indiretamente, 50% ou mais de propriedade, no total, de indivíduos/entidades sancionados pelo OFAC; (3) designados ou bloqueados de acordo com ordens executivas dos EUA relacionadas a sanções ou exportações; (4) localizados ou normalmente residentes em um país/região sujeito a embargo ou sanções dos EUA; ou (5) localizados ou normalmente residentes em um país/região sujeito a embargo ou sanções dos EUA; ou (5) funcionário, empregado, agente ou contratado de um governo (incluindo qualquer subdivisão política, agência ou instrumentalidade do mesmo ou qualquer pessoa direta ou indiretamente pertencente ou controlada pelo mesmo) ou partido político sujeito a embargo ou sanções dos EUA ou qualquer partido político sujeito a embargo ou sanções dos EUA ou qualquer partido político sujeito a embargo ou sanções dos EUA.
  O Cliente deverá notificar imediatamente a NetDocuments, por escrito, caso haja qualquer alteração que afete a precisão de qualquer declaração ou outra informação contida nesta cláusula. Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, a NetDocuments terá o direito de rescindir este Contrato ou interromper sua execução imediatamente e sem penalidades, caso a NetDocuments determine, a seu exclusivo critério, que o Cliente violou, pretende violar ou insiste em violar qualquer uma das disposições desta cláusula; ou se a NetDocuments considerar tal interrupção necessária, a seu exclusivo critério, para garantir a conformidade com a legislação dos EUA.
2. Subcontratantes comuns. A NetDocuments poderá subcontratar qualquer parte de suas obrigações sob este Contrato que seja comum e subcontratada para outros clientes da NetDocuments (tais subcontratados referidos como "Subcontratados Comuns"). A NetDocuments poderá alterar ou nomear novos Subcontratados Comuns de tempos em tempos durante a Vigência, e a NetDocuments fornecerá ao Cliente um Aviso Digital sobre alterações ou adições materiais aos Subcontratados Comuns.
3. Força maior. Exceto no que se refere às obrigações de pagamento do Cliente, nenhuma das partes será responsável por falha ou atraso no cumprimento deste Contrato se tal falha ou atraso for causado pela ocorrência de qualquer contingência além de seu controle razoável (um "Evento de Força Maior"), incluindo, mas não se limitando a, interrupção generalizada da Internet, distúrbio industrial, ataque de negação de serviço, guerra, ato de terrorismo, insurreição, falta de energia elétrica por vários dias, atos de Deus ou atos de autoridade civil ou militar. Um Evento de Força Maior também inclui uma suspensão temporária dos Serviços a qualquer momento em que a NetDocuments acredite, de forma razoável, que tal suspensão seja necessária em resposta a uma ameaça percebida aos Serviços, à Rede ND ou aos Dados do Cliente. A parte que estiver sofrendo um Evento de Força Maior deverá notificar a outra parte imediatamente e deverá retomar o desempenho assim que possível, de acordo com as circunstâncias.
4. Relacionamento das partes. As partes são contratantes independentes e nenhuma delas será, em momento algum, considerada ou se apresentará como agente, funcionário, associado ou parte de joint venture da outra.
5. Avisos. Qualquer notificação deve ser feita por escrito e será considerada entregue da seguinte forma: (a) se por entrega pessoal, na data de recebimento pelo destinatário pretendido; ou (b) se por correio particular ou postagem certificada pré-paga e recibo de devolução solicitado, na data da primeira tentativa de entrega no último endereço conhecido do destinatário pretendido. Todos os avisos devem ser enviados ao endereço do destinatário pretendido listado no preâmbulo deste Contrato. Cada parte deverá notificar a outra parte em tempo hábil sobre qualquer alteração em seu endereço para o qual as notificações devem ser enviadas. Não obstante o acima exposto, os Contatos Administrativos receberão o Aviso Digital por e-mail e a NetDocuments também poderá publicar o aviso no site de suporte da NetDocuments.
6. Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder ou de outra forma transferir quaisquer de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, que não poderá ser injustificadamente retido, condicionado ou atrasado. Não obstante o disposto acima, qualquer uma das partes poderá ceder seus direitos e obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio de qualquer entidade sucessora no caso de transferência, por essa parte, de todos ou substancialmente todos os seus ativos ou ações, fusão, cisão, consolidação, reorganização ou outra combinação de negócios ou mudança de controle, desde que a parte cedente notifique a outra parte. Sujeito ao disposto acima, este Contrato será vinculativo e reverterá em benefício das partes, de seus sucessores e de seus cessionários permitidos.
7. Não há terceiros beneficiários. As disposições do Contrato destinam-se apenas à confiança e ao benefício do Cliente e da NetDocuments e de seus licenciadores e não conferem direitos ou recursos a qualquer outra pessoa ou entidade.
8. Renúncia/Alteração. Nem este Contrato nem qualquer de suas disposições poderão ser renunciados, emendados ou modificados de outra forma, exceto por um instrumento escrito assinado por ambas as partes. Exceto se estabelecido de outra forma neste Contrato, nenhuma falha no exercício ou atraso no exercício de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio decorrente deste Contrato funcionará ou será interpretado como uma renúncia; nem qualquer exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui previsto impedirá qualquer outro exercício ou o exercício de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.
9. Anúncios do Contrato. A NetDocuments terá permissão para usar o nome ou o logotipo do Cliente para identificar a existência do Cliente como cliente da NetDocuments em conteúdo de marketing ou em qualquer entrevista de mídia sem o consentimento por escrito do Cliente, desde que tal referência ao Cliente seja incluída com pelo menos várias outras referências semelhantes e não receba mais destaque do que essas outras referências, e esteja sujeita à conformidade com qualquer marca escrita ou diretrizes de uso de marca registrada fornecidas à NetDocuments.
10. Contrapartes. Este Contrato poderá ser firmado em qualquer número de vias, que poderão ser entregues em .pdf anexado a um e-mail ou por assinatura digital ou eletrônica, e cada via assim firmada e entregue será considerada um original, e todas elas juntas constituirão um único instrumento.
11. Lei Aplicável, Foro e Jurisdição. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis estabelecidas abaixo, sem dar efeito a conflitos de leis ou princípios de escolha de leis. Todas e quaisquer ações, processos ou procedimentos judiciais sobre qualquer reivindicação decorrente ou relacionada a este Contrato deverão ser instituídos e mantidos na cidade, estado, território ou província, conforme aplicável.
  1. Se o Cliente estiver domiciliado na América do Norte, América Central ou América do Sul, a lei aplicável será a lei do Estado de Utah;
  2. Se o Cliente estiver domiciliado no Reino Unido, nas Áreas Econômicas Europeias, na África ou no Oriente Médio, a lei aplicável será a lei da Inglaterra e do País de Gales;
  3. Se o Cliente estiver domiciliado na Austrália, na Nova Zelândia ou na Ásia, a lei aplicável será a lei da Austrália.
    Este Contrato exclui expressamente as disposições da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 e qualquer alteração da mesma.
12. Resolução de disputas. Em caso de litígio decorrente ou relacionado a este Contrato, a qualquer Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho, as partes concordam que tentarão resolver o litígio informalmente. Se uma disputa não for resolvida em 90 dias, quaisquer ações legais resultantes (exceto ações de cobrança de valores devidos à NetDocuments nos termos deste Contrato) serão resolvidas por meio de arbitragem final e vinculante.
  Se o principal local de negócios do Cliente declarado no preâmbulo deste Contrato for na América do Norte, América Central ou América do Sul, as Partes concordam que a arbitragem será conduzida de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial (as "Regras") da Associação Americana de Arbitragem (a "AAA") em vigor no momento da arbitragem. Todas as taxas e despesas da arbitragem, excluindo a transcrição, serão custeadas igualmente pelas partes. Cada parte pagará os honorários e as despesas de seus próprios advogados, especialistas, testemunhas e a preparação e apresentação de provas e resumos pós-audiência. A arbitragem será conduzida em Salt Lake City, Utah.
  Se o principal local de negócios do Cliente, conforme declarado no preâmbulo deste Contrato, for no Reino Unido, no Espaço Econômico Europeu, na África ou no Oriente Médio, a arbitragem será conduzida pelo Centre for Effective Dispute Resolution em Londres, Inglaterra.
  Se o principal local de negócios do Cliente, conforme declarado no preâmbulo deste Contrato, for na Austrália, Nova Zelândia ou Ásia, a arbitragem será conduzida pelo Australian Disputes Centre em Sydney, New South Wales, Austrália.
  A sentença poderá ser proferida com base na decisão do árbitro em qualquer tribunal com jurisdição.
  Esta cláusula não impede que qualquer uma das partes solicite medidas cautelares.
13. Recursos equitativos. O Cliente reconhece e concorda que uma violação ou ameaça de violação por parte do Cliente de qualquer uma de suas obrigações nos termos da Seção 5 causaria à NetDocuments danos irreparáveis para os quais danos monetários não seriam uma solução adequada e que, no caso de tal violação ou ameaça de violação, a NetDocuments terá direito a medidas equitativas, incluindo uma ordem de restrição, uma liminar, uma execução específica e qualquer outra medida que possa estar disponível em qualquer tribunal, sem qualquer exigência de depósito de uma caução ou outra garantia, ou de provar danos reais ou que danos monetários não são uma solução adequada. Tais recursos não são exclusivos e são adicionais a todos os outros recursos que possam estar disponíveis por lei, em equidade ou de outra forma.
14. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inexequível ou inválida por qualquer tribunal de jurisdição competente, a validade e a exequibilidade das demais disposições deste Contrato não serão afetadas e essa disposição deverá ser interpretada modificando-a na medida mínima necessária para torná-la exequível (se permitido por lei) ou desconsiderando-a (caso contrário).
15. Sobrevivência. Qualquer disposição deste Contrato que, por sua natureza, se estenda além da expiração ou rescisão deste Contrato, incluindo direitos acumulados de pagamento, restrições de uso, obrigações de indenização, obrigações de confidencialidade, isenções de garantia e limitações de responsabilidade, permanecerá em vigor até que todas as obrigações sejam cumpridas de acordo com seus termos.
16. Serviços prestados por terceiros. Se o Cliente contratar uma pessoa ou entidade que não seja a NetDocuments para fornecer serviços profissionais ou outros serviços relacionados aos Serviços ou aos Dados do Cliente, incluindo conversão de dados, treinamento, instalação, integração de aplicativos, a NetDocuments não terá nenhuma responsabilidade pelos atos ou omissões de tal pessoa ou entidade.
17. Contrato integral; ordem de precedência. Este Contrato, incluindo quaisquer Anexos, constitui o entendimento e o acordo integral das partes com relação ao seu objeto e substitui todos os acordos e entendimentos anteriores, sejam eles escritos ou verbais. Em caso de conflito entre este Contrato e qualquer Anexo, Formulário de Pedido ou Declaração de Trabalho, os termos prevalecerão de acordo com a seguinte ordem de prioridade, salvo indicação em contrário: primeiro, os termos no Formulário de Pedido; segundo, os termos em um Anexo a este Contrato, na medida em que haja conflito com os termos no corpo deste Contrato; terceiro, os termos no corpo deste Contrato; e quarto, os termos em uma Declaração de Trabalho.
18. Pedidos de compra. Qualquer ordem de compra ou outro documento emitido ou entregue à NetDocuments em conexão com a assinatura dos Serviços por parte do Cliente é apenas para fins administrativos do Cliente. Nenhum dos termos e condições de qualquer ordem de compra ou outro documento de pedido será aplicável ou vinculativo para a NetDocuments. Termos e condições pré-impressos, padronizados ou publicados em qualquer mídia (incluindo termos em que a aquiescência, a aprovação ou a concordância requerem um clique do mouse ou uma assinatura eletrônica) não serão efetivos, incorporados ou interpretados para alterar os termos deste Contrato.
19. Interpretação. Para todos os fins deste Contrato, salvo disposição expressa em contrário: (a) os termos definidos neste documento incluem o plural e o singular e vice-versa; (b) qualquer seção deste Contrato que especifique uma restrição ou declare que um Cliente não deve fazer algo deve ser interpretada como uma obrigação de impedir que as Afiliadas do Cliente, os Usuários do Serviço e terceiros sob o controle do Cliente violem o mesmo; (c) qualquer referência a um "Anexo" ou a uma "Seção" refere-se a um Anexo ou a uma Seção, conforme o caso, deste Contrato; (d) os Anexos deste instrumento fazem parte deste Contrato; (e) todas as referências a este Contrato e as palavras "neste instrumento", "deste", "neste instrumento" e "nos termos deste instrumento" e outras palavras de importância semelhante referem-se a este Contrato como um todo e não a qualquer Anexo, Seção ou outra subdivisão em particular; (f) todos os títulos de Seções e Anexos são apenas para conveniência e não afetarão a interpretação ou a construção deste Contrato; (g) as palavras "inclusive", "incluído" e "inclui" significam inclusão sem limitação e não limitam a generalidade das declarações que qualificam; (h) a palavra "ou" não é exclusiva e terá o significado comumente atribuído ao termo "e/ou";" e (i) este Contrato foi negociado em conjunto pelas partes e seus respectivos consultores jurídicos, e quaisquer princípios legais ou equitativos que possam exigir ou permitir a construção deste Contrato ou de qualquer disposição do mesmo contra a parte que o redigiu não se aplicarão em qualquer construção ou interpretação deste Contrato.

Anexo A - Adendo de processamento de dados

Definições.
1. Exceto conforme expressamente declarado nesta Seção 1, as palavras e frases definidas no Contrato de Software como Serviço (o "Contrato") ao qual este Adendo de Processamento de Dados está anexado têm o mesmo significado neste Anexo.
2. "Jurisdição em conformidade" significa (i) o Reino Unido, ou (ii) um país dentro do Espaço Econômico Europeu, ou (iii) um país com o benefício de uma decisão de adequação favorável nos termos do artigo 45 do Regulamento (UE) 2016/679.
3. "Legislação de Proteção de Dados da UE" significa o Regulamento (UE) 2016/679 (comumente conhecido como Regulamento Geral de Proteção de Dados), conforme alterado de tempos em tempos.
4. As referências a "Controlador " , "Titular dos dados " , "Dados pessoais " , "Violação de dados " , "Processador " , "Processamento" e "Autoridade supervisora" têm os significados definidos na legislação de proteção de dados da UE. Referências a "Subprocessador" significam outro processador indicado por um processador.
Status desta exposição.
1. Este Anexo complementa os termos do Contrato. Ele faz parte do Contrato.
2. Este Anexo aplica-se somente aos Dados do Cliente que incluem (ou podem potencialmente incluir) Dados Pessoais em circunstâncias em que o Processamento desses Dados Pessoais está sujeito à Legislação de Proteção de Dados da UE.
3. Se este Anexo for inconsistente com quaisquer outras disposições do Contrato, as partes pretendem que as disposições deste Anexo prevaleçam na medida de tal inconsistência.
Legislação de proteção de dados da UE.
1. Para todos os Dados Pessoais fornecidos à NetDocuments por ou em nome do Cliente para processamento nos termos do Contrato, as partes pretendem que o Cliente seja o Controlador e a NetDocuments seja o Processador dos Dados Pessoais.
2. Com exceção de (i) detalhes de login dos Usuários do Serviço; e (ii) Dados do Cliente que incluam Dados Pessoais e que sejam fornecidos à equipe da NetDocuments pelo Cliente de uma maneira que não seja por meio de upload ou outra forma de transmissão como Dados do Cliente para os Serviços (não havendo nenhuma obrigação ou expectativa de tal fornecimento), a NetDocuments declara e o Cliente concorda com o seguinte:
  1. Os Dados do Cliente são processados pela NetDocuments usando métodos de criptografia que tornam os Dados do Cliente ininteligíveis para o pessoal da NetDocuments e para qualquer software que não seja para a operação normal dos Serviços;
  2. mesmo que o Cliente utilize as funcionalidades do Serviço para identificar os Dados do Cliente que contêm Dados Pessoais, esses atributos dos Dados do Cliente são ininteligíveis para o pessoal da NetDocuments;
  3. Portanto, a NetDocuments não pode:
    1. verificar se os Dados do Cliente incluem Dados Pessoais (e a NetDocuments, portanto, trata todos os Dados do Cliente como se pudessem incluir Dados Pessoais);
    2. verificar se os Dados do Cliente incluem alguma categoria especial de Dados Pessoais (e a NetDocuments não tratará esses Dados do Cliente de forma diferente);
    3. Verificar se os Serviços são usados pelos Usuários do Serviço para Processar Dados Pessoais fora do Espaço Econômico Europeu;
    4. determinar quando os Dados Pessoais devem ser excluídos ou quando o Processamento de Dados Pessoais deve ser interrompido;
    5. tomar quaisquer medidas para cumprir os direitos dos Titulares dos Dados de acesso aos Dados Pessoais, retificação ou exclusão de Dados Pessoais, portabilidade de dados, direitos a serem esquecidos, ou para agir de acordo com quaisquer avisos dos Titulares dos Dados; ou
    6. manter um registro de Processamento com informações maiores do que as exigidas pela NetDocuments nos termos do Contrato e deste Anexo.
  4. Sujeito às limitações anteriores, e na medida em que a NetDocuments for capaz, a NetDocuments o fará:
    1. Processar os Dados Pessoais apenas com base em instruções documentadas do Cliente, inclusive com relação a transferências de Dados Pessoais para um terceiro país ou uma organização internacional, a menos que seja exigido pela lei da União Europeia ou pelas leis de um estado membro da União Europeia ao qual a NetDocuments esteja sujeita. Nesse caso, a NetDocuments informará o Cliente sobre essa exigência legal antes do processamento, a menos que essa lei proíba tal informação por motivos importantes de interesse público;
    2. garantir que as pessoas autorizadas a processar os Dados Pessoais tenham se comprometido com a confidencialidade ou estejam sob uma obrigação legal apropriada de confidencialidade;
    3. tomar todas as medidas e implementar medidas técnicas e organizacionais apropriadas para garantir um nível de segurança adequado ao risco, levando em consideração o estado da arte, os custos de implementação e a natureza, o escopo, o contexto e as finalidades do Processamento, bem como o risco de probabilidade e gravidade variáveis para os direitos e liberdades das pessoas físicas;
    4. se houver uma violação de Dados Pessoais em relação a quaisquer Dados do Cliente, notificar o Cliente sem atraso indevido e, quando possível, dentro de 48 horas e, posteriormente, ajudar o Cliente com suas obrigações de notificar a violação de Dados Pessoais a uma autoridade supervisora;
    5. fornecer ao Cliente assistência razoável para realizar avaliações do impacto da proteção de dados em relação ao Processamento de Dados Pessoais de acordo com o Contrato e assistência razoável solicitada pelo Cliente em relação a qualquer consulta com uma autoridade supervisora que o Cliente realize em relação a tal avaliação, desde que o Cliente arque com o custo da NetDocuments na preparação de avaliações do impacto da proteção de dados para o Cliente ou no fornecimento de assistência razoável em consulta com uma autoridade supervisora;
    6. à escolha do Cliente, excluir com segurança ou permitir que o Cliente faça o download de todos os Dados do Cliente (e, assim, garantir a exclusão ou o retorno de todos os Dados Pessoais) para o Cliente após o término dos Serviços, conforme descrito no Contrato;
    7. disponibilizará ao Cliente seu pacote padrão de Due Diligence Response (DDR), que contém todas as informações necessárias para demonstrar a conformidade com as obrigações desta seção 3. Além disso, a NetDocuments permitirá e contribuirá para auditorias, incluindo inspeções, conduzidas pelo Cliente ou por outro auditor determinado pelo Cliente, desde que o Cliente arque com os custos da auditoria e dos auditores; e
    8. notificar imediatamente o Cliente se, na opinião da NetDocuments, uma instrução infringir a Legislação de Proteção de Dados.
Proteção de dados pessoais.
1. Se o Cliente usar os Serviços para Processar quaisquer Dados do Cliente que incluam Dados Pessoais em circunstâncias em que o Processamento desses Dados Pessoais esteja sujeito à Legislação de Proteção de Dados da UE, com a finalidade de garantir a adequação, conforme exigido pelo Artigo 45 do GDPR:
  1. Na data deste Adendo, a NetDocuments está certificada com o Privacy Shield Framework (consulte www.privacyshield.gov);
  2. A NetDocuments deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para permanecer certificada com o Privacy Shield Framework enquanto o esquema continuar e for geralmente reconhecido como satisfazendo as exigências do Artigo 45 da Legislação de Proteção de Dados da UE; e
  3. A NetDocuments deverá, mediante solicitação do Cliente, executar em favor do Cliente as Cláusulas Contratuais Padrão reconhecidas pelo GDPR.

Anexo B - Níveis de serviço e suporte da NetDocuments

Definições.
1. "Tempo de inatividade" é qualquer período durante o qual o Cliente não pode acessar ou usar um Serviço como resultado de uma interrupção de serviço, mas exclui períodos de manutenção da rede e eventos de força maior.
2. "Janela de Manutenção" significa períodos de tempo em que a NetDocuments está realizando a Manutenção de Rede programada.
3. "Manutenção da rede" significa o trabalho na rede da ND para facilitar as operações em andamento, incluindo atualizações dos Serviços. A manutenção programada da rede ocorrerá durante as janelas de manutenção. A Manutenção Emergencial da Rede poderá ocorrer a qualquer momento em que a NetDocuments perceba uma ameaça à Rede ND ou aos Serviços. Os Serviços poderão não estar disponíveis durante os períodos de Manutenção da Rede.
4. A "Disponibilidade dos Serviços" ou "Tempo de Atividade" para qualquer período de 12 meses será a porcentagem determinada pela divisão (a) do líquido do número total de minutos por ano menos o número total de minutos de Tempo de Inatividade por ano por (b) o número total de minutos por ano.
5. "Interrupção de Serviços" significa um período de tempo em que a Rede ND está geralmente inacessível aos clientes devido a falhas na Rede ND. Manutenção da rede, eventos de força maior e falhas nos sistemas do cliente, incluindo a conectividade entre os sistemas do cliente e a Internet, não são interrupções de serviço.
Disponibilidade dos serviços. A NetDocuments esforçar-se-á por manter uma Disponibilidade dos Serviços de 99,9% por ano, sujeita à Manutenção da Rede. A NetDocuments monitorará a Disponibilidade do Serviço e disponibilizará ao Cliente as métricas de Disponibilidade do Serviço através do site NetDocuments Trust ou de uma função similar. Se o Cliente experimentar o que acredita ser uma Interrupção de Serviço, o Cliente deverá notificar imediatamente o Suporte de Help Desk usando os procedimentos descritos na Seção 5 deste Anexo. No caso de uma Interrupção de Serviço, a NetDocuments deverá restaurar o respectivo Serviço assim que possível, de acordo com as circunstâncias. A NetDocuments deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para fornecer Aviso Digital sobre o status do Serviço e corrigir problemas e interrupções nos Serviços.
Janelas de manutenção. Com exceção da Manutenção de Rede de emergência, a NetDocuments envidará esforços razoáveis para fornecer um aviso prévio de 10 dias sobre as Janelas de Manutenção. Será fornecido um aviso digital, e a data e a hora da Janela de Manutenção serão publicadas na página de suporte da NetDocuments. Sempre que possível, as janelas de manutenção ocorrerão fora do horário comercial na região de atendimento do cliente.
Créditos por interrupções de serviço.
1. Elegibilidade para Créditos de Serviço. Para ter direito a Créditos de interrupção de serviço (conforme definido abaixo), o Cliente deverá: (a) estar em conformidade com suas obrigações nos termos do Contrato, incluindo as obrigações relativas aos Sistemas do Cliente; e (b) registrar um relatório no site de suporte da NetDocuments. O carimbo de data/hora no relatório registrado através do site de suporte da NetDocuments relatando qualquer Paralisação de Serviço será usado como hora de início para o cálculo de quaisquer Créditos de Paralisação de Serviço devidos. A NetDocuments publicará no site de suporte da NetDocuments um carimbo de data/hora verificando a hora de término da interrupção do serviço.
2. Créditos de Serviço. Se as Interrupções de Serviço relatadas pelo Cliente e confirmadas pela NetDocuments durante qualquer ano civil durante a Vigência resultarem em Disponibilidade de Serviço de um Serviço abaixo de 99,9% em uma base anualizada em tal ano civil (o "Limite de Crédito de Serviço"), a NetDocuments fornecerá "Créditos de Interrupção de Serviço" da seguinte forma com relação a tal Serviço: Todos os incidentes de interrupção de serviço registrados pelo Cliente durante o ano-calendário serão totalizados no final do ano-calendário e, se solicitado pelo Cliente dentro de 30 dias após o respectivo ano-calendário, serão avaliados de acordo com a seguinte programação para determinar qualquer Crédito de interrupção de serviço devido. O Crédito por Interrupção de Serviço será aplicado à próxima parcela da Taxa de Assinatura do Cliente após o final do ano civil. Se aplicável, quaisquer meses de "inicialização" anteriores à Data de Faturamento identificada em qualquer Pedido serão excluídos do cálculo de quaisquer Créditos de Interrupção de Serviço. Os Créditos de Interrupção de Serviço serão aplicados somente a Taxas de Assinatura futuras. Se o Cliente rescindir o Contrato, todos os Créditos de interrupção de serviço acumulados e não aplicados serão perdidos. As partes concordam que os Créditos de Interrupção de Serviço são uma estimativa justa dos danos que o Cliente incorrerá em cada evento para o qual um Crédito de Interrupção de Serviço é concedido no Contrato, que os danos reais incorridos pelo Cliente em cada um desses eventos seriam difíceis e dispendiosos de determinar e que os Créditos de Interrupção de Serviço são danos liquidados concedidos em vez de danos reais incorridos pelo Cliente. Os Créditos de Interrupção de Serviço são o único e exclusivo recurso do Cliente com relação ao incidente ou evento com relação ao qual tais Créditos de Interrupção de Serviço são creditados ao Cliente pela NetDocuments, sujeito e limitado pelas disposições da Seção 10 deste Contrato. Se o Cliente estiver domiciliado na Austrália, esta Seção 4.2 não limitará nenhum recurso disponível ao Cliente nos termos da LCA, se e na medida em que a LCA for aplicável.
Definições de Prioridade e Respostas Alvo para Interrupções de Serviço. As definições de prioridade de interrupção de serviço e as respostas pretendidas são as estabelecidas abaixo. Os tempos de resposta pretendidos e as atualizações de status pretendidas são fornecidos pela Digital Notice. A NetDocuments deverá cooperar com o Cliente para determinar o nível de prioridade de um evento relatado pelo Cliente. Problemas adversos na Internet fora do controle da NetDocuments podem afetar os prazos estabelecidos.
Suporte do Help Desk da NetDocuments. O Suporte de Help Desk é o meio pelo qual a NetDocuments fornece aconselhamento técnico ao Cliente pelos Contatos Administrativos do Cliente ou pelos Contatos de Help Desk designados pelo Cliente. O treinamento dos Usuários do Serviço e o suporte aos Serviços, além dos listados acima, deverão ser fornecidos pela equipe de tecnologia da informação do Cliente, e a NetDocuments não tem nenhuma obrigação ou responsabilidade de fornecer Suporte de Help Desk (ou qualquer outro suporte) diretamente aos Usuários do Serviço ou qualquer suporte técnico para software ou serviços não fornecidos pela NetDocuments como parte dos Serviços ou com relação aos Sistemas do Cliente.
1. Solicitação de suporte de Help Desk da NetDocuments. O Suporte da Central de Ajuda está disponível para os Contatos Administrativos ou Contatos da Central de Ajuda do Cliente 24 horas por dia, 7 dias por semana, 52 semanas por ano, de acordo com a disponibilidade. Os contatos do Help Desk do cliente podem enviar solicitações de suporte da seguinte forma:
  1. Solicitações por meio do Sistema de Suporte. As solicitações podem ser enviadas pelo site https://support.netdocuments.com (ou por outros meios digitais conforme orientado pela NetDocuments periodicamente por meio de Aviso Digital). O acompanhamento de uma solicitação pode ser feito por telefone ou por meios digitais, a critério da equipe de suporte do Help Desk da NetDocuments.
  2. As solicitações por telefone devem ser feitas para o número de telefone fornecido no site de suporte da NetDocuments.
    As solicitações devem incluir as seguintes informações: o nome e a associação do cliente da pessoa que está enviando a solicitação, o nível de prioridade declarado, a data e a hora da ocorrência, a descrição completa do problema, incluindo as etapas para recriar o problema, o texto de quaisquer mensagens de erro e informações relevantes sobre o ambiente do Usuário do Serviço.
    A pedido do Cliente, a equipe de Suporte do Help Desk da NetDocuments pode ter acesso limitado aos Sistemas do Cliente ou aos Dados do Cliente para resolver problemas de suporte. O Cliente concorda que envidará todos os esforços razoáveis para garantir que os Dados do Cliente compartilhados com o pessoal do Suporte Técnico da NetDocuments não contenham Dados Pessoais ou informações confidenciais.
    O Suporte Técnico da NetDocuments poderá ser fornecido pelo pessoal ou por subcontratados da NetDocuments em regiões diferentes da Região de Serviço do Cliente. Se as políticas do Cliente ou a lei aplicável restringirem o acesso ou o uso dos Dados do Cliente fora de uma localização geográfica específica, o Cliente deverá notificar a equipe de Suporte da Help Desk da NetDocuments antes de compartilhar quaisquer Dados do Cliente.

Anexo C - Segurança da NetDocuments

A NetDocuments emprega uma gama abrangente de procedimentos, ferramentas e serviços independentes para fornecer segurança líder do setor para os dados armazenados nos Serviços. Segue abaixo um resumo dos recursos de segurança existentes na NetDocuments a partir da data deste Contrato. A NetDocuments envidará esforços razoáveis para atualizar seus padrões, políticas e procedimentos de segurança de tempos em tempos para acompanhar as mudanças nos padrões da indústria ou para cumprir requisitos legais ou regulamentares. Assim sendo, a NetDocuments se reserva o direito de fazer alterações em suas medidas de segurança ou em qualquer uma das políticas ou procedimentos aqui identificados, mas não fará alterações que diminuam a segurança geral dos Serviços ou dos Dados do Cliente.

Proteção dos dados do cliente. A NetDocuments manterá salvaguardas administrativas, organizacionais, técnicas e físicas adequadas, concebidas para: (a) garantir a segurança, a confidencialidade e a disponibilidade dos Dados do Cliente e (b) proteger contra o acesso não autorizado aos Dados do Cliente enquanto estiverem armazenados nos Serviços.
Certificações e padrões. A NetDocuments terá uma auditoria SOC 2 Tipo 2 para segurança, disponibilidade e privacidade realizada anualmente e manterá sua certificação ISO 27001 ou um padrão sucessor comparável. O Cliente poderá fazer o download do pacote Due Diligence Response ("DDR") atual da NetDocuments, que contém informações suficientes para que o Cliente verifique a certificação e os resultados da auditoria da NetDocuments, a partir do NetDocuments Security Center (disponível para administradores de repositórios). Todos os controles a seguir são verificados na auditoria SOC 2 Tipo 2 da NetDocuments e no relatório de certificação ISO 27001.
Controles e auditorias de segurança. A NetDocuments tem e manterá um programa de segurança de informações que inclui políticas e procedimentos relativos à segurança física, manuseio de informações confidenciais, verificação de antecedentes de funcionários, segurança de rede, proteção antivírus/anti-malware, gerenciamento de controle de acesso e resposta a incidentes. A NetDocuments realiza avaliações regulares de controle interno para validar se os controles foram projetados e estão operando de forma eficaz. Os problemas identificados nas avaliações são documentados, monitorados e corrigidos conforme apropriado.
Segurança física das instalações da NetDocuments. A NetDocuments implementa controles de segurança física adequados, incluindo controles de acesso físico, em suas instalações e exige que seus fornecedores de materiais implementem padrões de segurança física comparáveis. O acesso às instalações da NetDocuments é limitado a indivíduos autorizados, validados por meio de crachás de identificação com foto e registrados. A NetDocuments remove o acesso físico quando o acesso não é mais necessário e como um componente do processo de demissão do funcionário.
Segurança física dos centros de dados. A NetDocuments exige que os fornecedores de centros de dados cumpram os controles de segurança física padrão do setor. A NetDocuments realiza auditorias internas de todos os data centers anualmente, e todos os data centers estão incluídos no escopo da auditoria anual de certificação ISO 27001 da NetDocuments.
Recuperação de Desastres e Continuidade de Negócios A NetDocuments terá sempre em vigor, durante o Prazo, planos de recuperação de desastres e continuidade de negócios a serem implementados em caso de desastre. A NetDocuments revisará e atualizará ativamente os planos de recuperação de desastres e continuidade de negócios pelo menos uma vez por ano. O objetivo de ponto de recuperação da NetDocuments é de 2 horas e seu objetivo de tempo de recuperação é de 6 horas.
Segurança dos recursos humanos. Os funcionários da NetDocuments assinam um contrato de confidencialidade e reconhecem as políticas de segurança durante o processo de integração do funcionário e anualmente durante o período de emprego. Além disso, a NetDocuments realiza treinamentos anuais sobre suas políticas e processos de segurança. A NetDocuments realiza verificação de antecedentes e verificações de crédito de acordo com a lei aplicável durante o processo de contratação e anualmente durante o período de contratação de um funcionário.
Segurança de rede ND. No decorrer da prestação dos Serviços, a NetDocuments deverá, no mínimo:
1. fazer com que a rede ND inclua uma estrutura de servidor de várias camadas que consiste em servidores da Web, servidores de diretório, servidores de banco de dados e servidores de índice nos quais cada classe de servidor é altamente disponível sem um único ponto de falha;
2. Implantar na rede da ND um firewall gerenciado e um sistema de detecção de intrusão que inclua o monitoramento de acesso não autorizado;
3. armazenar os Dados do Cliente que tenham sido salvos na Rede ND usando os Serviços (e que não tenham sido excluídos posteriormente) em armazenamento altamente disponível localizado em dois ou mais centros de dados separados geograficamente;
4. fornecer tecnologia para eco local em dispositivos de acesso compatíveis, sujeito à ativação, configuração e gerenciamento adequados dos dispositivos de acesso relevantes pelo Cliente;
5. conectar a rede ND à Internet com provedores de serviços de Internet redundantes de alta capacidade;
6. garantir que os data centers que hospedam a rede ND tenham geradores de energia de reserva projetados para fornecer pelo menos 48 horas de energia em caso de uma grande queda de energia;
7. criptografar os Dados do Cliente em trânsito e em repouso usando protocolos de criptografia padrão do setor; e
8. Empregar software de verificação de vírus e malware em todas as redes corporativas e controles de compensação para proteger contra vírus e malware nas redes de produção.
Controles de acesso. A NetDocuments gerencia o acesso às redes internas por meio de grupos de usuários do Active Directory. A NetDocuments aloca permissões e privilégios com base no princípio do privilégio mínimo. A NetDocuments atribui direitos de acesso à rede e aos dados com base em grupos de usuários e funções de trabalho. O Active Directory exige parâmetros mínimos de senha para acesso às redes internas da NetDocuments. A NetDocuments remove o acesso às redes da NetDocuments quando o acesso não é mais necessário e como um componente do processo de desligamento do funcionário.
Registro e monitoramento. A NetDocuments empregará mecanismos de registro no Serviço para permitir que o Cliente analise os eventos em nível de documento e as alterações administrativas dos 90 dias anteriores. Os detalhes sobre o Registro de Atividades Consolidadas e o Registro de Atividades Administrativas podem ser encontrados no site de suporte da NetDocuments. A NetDocuments também registra informações abrangentes sobre a funcionalidade da Rede ND. A NetDocuments mantém suas informações de registro por pelo menos um ano.
Testes de penetração e varreduras de vulnerabilidadeA NetDocumentsrealizará testes de penetração regulares a serem concluídos por terceiros independentes para avaliar a ND pelo menos duas vezes a cada período de 12 meses. A NetDocuments realizará varreduras de vulnerabilidade (internas e externas) da rede da ND para detectar vulnerabilidades pelo menos uma vez por mês. A NetDocuments corrigirá prontamente as vulnerabilidades críticas e de alto risco.
Notificação e ações corretivas. A NetDocuments monitorará continuamente a Rede ND em busca de Acesso Não Autorizado. A NetDocuments reportará qualquer Acesso Não Autorizado confirmado ao Cliente sem atrasos injustificados, não excedendo 24 horas. A NetDocuments envidará esforços comercialmente razoáveis para remediar prontamente qualquer Acesso Não Autorizado confirmado, realizar uma análise da causa raiz e desenvolver um plano de mitigação de incidentes futuros com relação a qualquer Acesso Não Autorizado que afete os Dados do Cliente.
Desenvolvimento seguro. A metodologia do Ciclo de Vida de Desenvolvimento de Software (SDLC) da NetDocuments rege a aquisição, o desenvolvimento, a implementação, a configuração, a manutenção, a modificação e o gerenciamento de componentes de software. Os desenvolvedores da NetDocuments utilizam diretrizes de codificação segura baseadas nos principais padrões do setor e recebem treinamento anual em codificação segura. Para cada versão, a NetDocuments realiza uma revisão da arquitetura de segurança e conduz varreduras de vulnerabilidade e revisões de código dinâmico e estático no ambiente de desenvolvimento. As vulnerabilidades identificadas e os defeitos de codificação são resolvidos antes da implementação, e um rollout interno é realizado para testar e solucionar problemas da versão do produto antes de colocá-lo em produção. A NetDocuments utiliza um sistema de controle de versão de código para manter a integridade e a segurança do código-fonte do aplicativo. Os privilégios de acesso ao repositório de código-fonte são revisados trimestralmente e limitados a funcionários autorizados.
Gerenciamento de mudanças. A NetDocuments segue políticas e procedimentos documentados de gerenciamento de mudanças para solicitar, testar e aprovar mudanças relacionadas a aplicativos, infraestrutura e serviços. Existem ambientes dedicados, separados da produção, para atividades de desenvolvimento e teste. Os controles de acesso lógico que exigem autenticação de dois fatores protegem esses ambientes separados. Somente pessoas autorizadas podem mover o código para a produção.
Assistência com solicitações de conformidade. A NetDocuments fornecerá ao Cliente uma assistência razoável para responder às solicitações de informações dos clientes do Cliente sobre as políticas e procedimentos de segurança da NetDocuments aplicáveis aos Dados do Cliente, sujeita a medidas de confidencialidade razoáveis exigidas pela NetDocuments e ao pagamento pelo Cliente das taxas então vigentes da NetDocuments para solicitações de suporte de auditoria do cliente.