SaaS v2020

Acuerdo de software como servicio

El presente Contrato de Software como Servicio (el "Contrato") se celebra entre NetDocuments y el Cliente, tal y como se indica en la Orden de Pedido que hace referencia al presente Contrato.

Si el domicilio comercial principal del Cliente indicado anteriormente se encuentra: (a) en América del Norte, América Central o América del Sur, "NetDocuments" se refiere a NetDocuments Software, Inc, una empresa de Delaware con oficinas en 2500 West Executive Parkway, Suite 300, Lehi, Utah 84048; (b) en el Reino Unido, el Espacio Económico Europeo, África u Oriente Medio, "NetDocuments" se refiere a NetDocuments Limited registrada en Inglaterra y Gales con el número de empresa 7509508, con oficinas en 8th Floor South Reading Bridge House, George Street, Reading, Inglaterra RG1 8LS; o (c) en Australia, Nueva Zelanda o Asia, "NetDocuments" se refiere a NetDocuments Australia Pty Limited, con oficinas en Suite 503, Level 5, Grafton Bond Building, 201 Kent Street, Sydney 2000, NSW, Australia.

Definiciones
1. "Software de Acceso" significa cualquier software en forma de código objeto que es suministrado por NetDocuments en conjunto con los Servicios y que se instala y ejecuta en los Sistemas del Cliente, por ejemplo, ndOffice o aplicaciones móviles. La política de soporte de NetDocuments para el Software de Acceso está publicada en el sitio de soporte de NetDocuments.
2. "Contactos administrativos" se refiere a las personas designadas por el Cliente para recibir notificaciones relacionadas con los Servicios de NetDocuments, incluidas las operaciones y funcionalidades de los mismos. Los Contactos Administrativos recibirán la Notificación Digital por correo electrónico. La Notificación también se publicará en la página de soporte de NetDocuments.
3. "Afiliados" significa cualquier entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con, el Cliente o NetDocuments.
4. "Fecha de facturación" se refiere a la fecha identificada en la Orden de Pedido como la fecha en la que NetDocuments facturará al Cliente por los Servicios.
5. "Información confidencial" de una parte significa cualquier información, datos técnicos o secretos comerciales, relativos a: planes de producto, Propiedad Intelectual, productos, servicios, clientes, empleados, documentos, mercados, software, desarrollos, invenciones, procesos, diseños, dibujos, ingeniería, marketing, precios de productos o información financiera de la parte, pero excluyendo cualquier información que no sean Datos Personales que (a) se obtenga de un tercero libre de cualquier obligación de confidencialidad; (b) sea o entre en el dominio público sin divulgación no autorizada en incumplimiento del presente Acuerdo; (c) estuviera en posesión de la Parte Receptora antes de recibirla de la Parte Divulgadora; o (d) sea desarrollada por la Parte Receptora sin referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora. La Información confidencial del cliente incluye los términos del presente Acuerdo, los Datos del cliente (incluso en la medida en que el Cliente entregue voluntariamente los Datos del cliente a NetDocuments en forma descifrada para cualquier fin) y los Datos personales. La Información confidencial de NetDocuments incluye los términos del presente Acuerdo, todos los Datos de la plataforma y toda la información no pública relativa a los Servicios.
6. "Datos del cliente" se refiere a los datos que residen en la Red ND y que son cargados o transmitidos de otro modo por o en nombre de cualquier Usuario del Servicio, durante el periodo de tiempo en que dichos datos estén siendo almacenados o procesados por los Servicios.
7. "Ubicación de almacenamiento gestionada por el cliente" se refiere a un servidor no alojado por NetDocuments, donde el Cliente puede almacenar los Datos del cliente fuera de la Red ND, incluyendo, por ejemplo, ndFlexStore o ndMirror. El uso por parte del Cliente de Ubicaciones de Almacenamiento Gestionadas por el Cliente es opcional.
8. "Cuenta de Atención al Cliente" hace referencia a la funcionalidad de los Servicios que permite a los Contactos Administrativos gestionar la cuenta del Cliente. Por ejemplo, los Contactos Administrativos pueden añadir Usuarios Internos y Usuarios Externos, crear grupos de usuarios y establecer permisos de usuario y de grupo a través de la Cuenta de Servicio al Cliente.
9. "Apéndice de Procesamiento de Datos" significa el documento adjunto como Anexo A.
10. "Aviso Digital" significa la información proporcionada por NetDocuments en la página web de soporte de NetDocuments. Los clientes y contactos administrativos pueden registrarse en la página web de soporte para recibir actualizaciones por correo electrónico.
11. "Documentación" se refiere a la documentación oficial relacionada con los Servicios puesta a disposición general por NetDocuments, incluidas las instrucciones y especificaciones que describen componentes, características, requisitos u otros aspectos de los Servicios.
12. "Usuario Externo" significa cualquier persona a la que un Usuario Interno conceda acceso a la totalidad o parte de un Servicio.
13. "Soporte del servicio de asistencia" hace referencia al soporte prestado en relación con los Servicios por NetDocuments al Cliente, tal y como se describe en la Sección 2.6 y en el Anexo B.
14. "Propiedad intelectual" se refiere a los derechos e intereses existentes y futuros (registrados o no) solicitados, concedidos o existentes de cualquier otro modo en cualquier parte del mundo sobre patentes, invenciones, marcas comerciales y marcas de servicio (incluido todo el fondo de comercio correspondiente), derechos de autor, obras sujetas a derechos de autor, nombres comerciales, nombres de dominio, derechos morales, secretos comerciales, conocimientos técnicos, información de propiedad, diseños y todos los demás derechos intelectuales, industriales o de propiedad, cualquiera que sea su origen y estén o no registrados o emitidos.
15. "Usuarios Internos" son empleados o subcontratistas del Cliente o de un Afiliado del Cliente a los que los administradores del Cliente otorgan una cuenta en el repositorio del Cliente. Los Usuarios Internos también incluyen las cuentas creadas para su uso por otras aplicaciones e integraciones (incluidos los Servicios adicionales o los servicios de terceros que se integran con los Servicios) para la funcionalidad o el acceso continuos a un Servicio, pero no asociadas a un usuario individual específico. Todos los empleados o subcontratistas del Cliente o de un Afiliado del Cliente que utilicen los Servicios deberán ser Usuarios Internos y no podrán ser Usuarios Externos.
16. "Red ND" significa los servidores y la infraestructura bajo el control de NetDocuments y utilizados para alojar y operar los Servicios hasta el límite en el que dichos servidores e infraestructura se conectan a Internet. La Red ND no incluye ninguna Ubicación de Almacenamiento Gestionada por el Cliente.
17. "Orden de Pedido" o "Pedido" se refiere al formulario, independientemente de su nombre, título, formato o soporte, a través del cual y en virtud del cual el Cliente se suscribe a los Servicios. El Cliente podrá tener más de un Formulario de Pedido.
18. "Datos Personales" significa información relativa a una persona física identificada o identificable y cualquier información definida como tal en el Anexo de Procesamiento de Datos.
19. "Datos de la plataforma" se refiere a cualquier dato o estadística que se asocie o genere en relación con el uso de los Servicios. NetDocuments podrá utilizar los Datos de la plataforma para analizar el rendimiento y el uso del Cliente con el fin de proporcionar o mejorar los Servicios. NetDocuments podrá utilizar los Datos de la plataforma anonimizados y agregados para realizar evaluaciones comparativas u otros fines internos, incluida la generación de informes relativos al uso de los Servicios y a las tendencias de los datos de los clientes en general.
20. "Servicios profesionales" se refiere a cualquier servicio prestado por NetDocuments y descrito en una Declaración de trabajo.
21. "Servicios" significa, según el caso, el software de gestión de contenidos alojado en la nube de ND Network, el Software Access y cualquier servicio relacionado proporcionado por NetDocuments, pero excluye los Servicios Profesionales.
22. "Región de Servicios" se refiere a la(s) ubicación(es) geográfica(s) especificada(s) en la Orden de Pedido correspondiente en la que NetDocuments aloja los Servicios a los que se suscribe el Cliente.
23. "Usuarios del Servicio" significa Usuarios Internos y Usuarios Externos.
24. "Declaración de Trabajo" significa un documento ejecutado por el Cliente y NetDocuments que hace referencia a este Acuerdo y describe los Servicios Profesionales adquiridos por el Cliente y que serán suministrados por NetDocuments.
25. "Cuotas de Suscripción" se refiere a las cuotas periódicas por los Servicios especificadas en la Orden de Pedido.
26. "Plazo" significa, colectivamente, el Plazo Inicial y cualquier Plazo de Renovación, tal y como se define en la Orden de Pedido correspondiente.
27. "Acceso no autorizado" significa: (a) el acceso, uso, divulgación o alteración no autorizados de los Datos del cliente mientras residen en la Red ND por parte de cualquier persona que no sea una persona que utilice las credenciales de inicio de sesión de un Usuario del servicio; o (b) el acceso a los Datos del cliente por parte del personal de NetDocuments que no sea el permitido por el presente Acuerdo, o el ofrecido voluntariamente por el Cliente o un Usuario del servicio.
Servicios de NetDocuments.
1. Uso del Software de acceso, la Documentación y los Servicios. Por el presente documento, NetDocuments concede al Cliente durante el Período de vigencia un derecho limitado, no exclusivo, intransferible (excepto en los casos permitidos por la Sección 12.6) y no sublicenciable para que los Usuarios del Servicio (a) accedan a los Servicios y los utilicen (b) instalen y ejecuten el Software de acceso; (c) almacenen e impriman la Documentación para utilizarla con los Servicios;, en cada caso únicamente de conformidad con los términos y condiciones del presente documento y todas las leyes, normas y reglamentos aplicables.
2. Uso por parte de los Afiliados del Cliente. El Cliente podrá procurar los Servicios para sus Afiliados. El Cliente será plenamente responsable del uso y acceso a los Servicios o Documentación por parte de sus Filiales y del cumplimiento del presente Contrato por parte de éstas. El Cliente acepta y se asegurará de que cualquier reclamación relacionada con el presente Contrato será hecha valer únicamente por el Cliente y no por ninguna de sus Filiales; no obstante, el Cliente podrá reclamar las pérdidas o daños sufridos por sus Filiales como si dichas pérdidas o daños hubieran sido sufridos por el Cliente.
3. Uso de los Servicios por Usuarios Externos. Todos los empleados o subcontratistas del Cliente o de un Afiliado del Cliente que utilicen los Servicios son y deben ser tratados como Usuarios Internos, no como Usuarios Externos. El Cliente podrá conceder a los Usuarios Externos acceso a los Servicios hasta el número especificado en la correspondiente Orden de Pedido. El Cliente será plenamente responsable del uso de los Servicios o de la Documentación por parte de los Usuarios Externos y de su cumplimiento del presente Acuerdo.
4. Región de Servicios. NetDocuments almacenará los Datos del cliente en la Región de servicios especificada en el Formulario de pedido y no transferirá ni accederá a los Datos del cliente, salvo por indicación del Cliente o de un Usuario de servicios, a menos que lo exija la Ley. A los efectos de esta Sección, "transferencia" no incluirá (a) ninguna transferencia o acceso a los Datos del cliente en o a través de los Servicios de acuerdo con las instrucciones digitales de un Usuario de los Servicios (por ejemplo, utilizando las facilidades de uso compartido de los Servicios ); o (b) el uso de los Servicios por Usuarios de los Servicios fuera de la Región de Servicios si el Cliente configura los Servicios para permitir o no restringir dicho uso.
5. Especificaciones de seguridad y procesamiento de datos. NetDocuments implementará y mantendrá las salvaguardas administrativas, físicas y técnicas estándar de la industria apropiadas para proteger la confidencialidad e integridad de los Datos del cliente contra el Acceso no autorizado utilizando medidas iguales o mejores que las del documento Seguridad de la red ND adjunto al presente como Anexo C y el Anexo de procesamiento de datos adjunto al presente como Anexo A (si corresponde y en la medida en que corresponda).
6. Servicios y niveles de soporte de NetDocuments. NetDocuments proporcionará Soporte de Mesa de Ayuda de acuerdo con los Niveles de Servicio y Soporte de NetDocuments adjuntos al presente como Anexo B y las políticas de soporte de NetDocuments publicadas en el sitio web de soporte de NetDocuments.
7. Retiro de Servicios o Características. NetDocuments proporcionará al Cliente una Notificación Digital con al menos 6 meses de antelación sobre los cambios materiales o el retiro de Servicios o características. Los Servicios de NetDocuments pueden cambiar pero su funcionalidad no disminuirá materialmente durante el Plazo.
Restricciones de uso por parte del cliente.
1. Uso limitado a los Usuarios del Servicio. Sólo los Usuarios del Servicio podrán acceder a los Servicios y a la Documentación. El Cliente y los Usuarios del Servicio no deben compartir las credenciales de acceso con ninguna otra persona.
2. Fines comerciales. El Cliente utilizará los Servicios y la Documentación únicamente para sus fines comerciales internos. El Cliente no transferirá, copiará, modificará, sublicenciará, distribuirá, traducirá, desensamblará, realizará ingeniería inversa, descompilará, enmarcará, reflejará o revenderá los Servicios y la Documentación de NetDocuments internamente o a terceros ni utilizará los Elementos de NetDocuments para ningún fin competitivo para NetDocuments, ni para interferir o perturbar la integridad de los Elementos de NetDocuments.
3. Términos de Servicio de Click-Through. Si se requiere que cualquier Usuario Interno revise y acepte los Términos de Servicio de NetDocuments antes de acceder a los Servicios, dichos Términos de Servicio de NetDocuments no tendrán efecto con respecto a dichos Usuarios Internos y serán reemplazados por los términos de este Acuerdo. Los Usuarios Externos deberán aceptar los Términos de Servicio de NetDocuments antes de acceder a los Servicios. Los Términos de Servicio de NetDocuments vigentes se encuentran en https://www.netdocuments.com/terms-of-use/. El Cliente acepta que cooperará con NetDocuments a solicitud razonable de NetDocuments para hacer cumplir estos términos a los Usuarios Externos.
4. Cumplimiento de las leyes y derechos de terceros. El Cliente no utilizará los Artículos de NetDocuments de ninguna manera que infrinja los derechos de terceros o viole cualquier ley, norma o regulación aplicable, incluidas las leyes de control de exportaciones y privacidad de datos. NetDocuments no es responsable del cumplimiento de ninguna ley, norma o reglamento aplicable al Cliente, a los Datos del cliente o a la industria del Cliente que no sean generalmente aplicables a los proveedores de servicios de tecnología de la información. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente no utilizará los Servicios para almacenar o transmitir contenido ilícito, salvo que así se requiera en su función de proveedor de servicios profesionales, en cuyo caso el Cliente se asegurará de que cualquier uso de los Servicios para almacenar o procesar dicho contenido sea adecuado a las circunstancias, lícito, restringido únicamente a los Usuarios del Servicio necesarios y eliminado a la mayor brevedad.
Responsabilidades del cliente.
1. Requisitos del sistema del Cliente. El Cliente deberá proporcionar, configurar y mantener: (a) todo el hardware y el software del lado del cliente necesarios para utilizar los Servicios e implementar el Software de acceso seleccionado; (b) acceso a Internet; (c) software no proporcionado por NetDocuments que sea necesario para acceder a los Servicios además del Software de acceso (por ejemplo, un navegador de Internet compatible); y, si corresponde, (d) Ubicaciones de almacenamiento gestionadas por el Cliente (colectivamente, "Sistemas del cliente"). El Cliente es responsable de garantizar que los Sistemas del Cliente proporcionen suficiente capacidad, rendimiento y conectividad y cumplan con los niveles de servicio recomendados por NetDocuments. El Cliente mantendrá la seguridad y protección adecuadas de los dispositivos que accedan al Servicio de NetDocuments.
2. Soporte del servicio de asistencia. NetDocuments proporcionará Soporte del Servicio de asistencia según lo dispuesto en el Anexo B. El Soporte del Servicio de asistencia podrá ser proporcionado por personal o subcontratistas de NetDocuments en regiones distintas a la Región de servicio del Cliente. El Cliente es responsable de todos y cada uno de los Datos del cliente compartidos como resultado de su inicio del Soporte del servicio de asistencia y se asegurará de que los Datos del cliente se compartan de conformidad con cualquier política o ley, norma o reglamento del Cliente o del cliente que pueda aplicarse a los Datos del cliente. NetDocuments no será responsable de ningún Dato del cliente compartido por el Cliente o sus Usuarios del servicio en violación de cualquier política o ley, norma o reglamento aplicable a los Datos del cliente.
3. Aplicaciones de Terceros. NetDocuments permite a terceros selectos proporcionar un servicio o software ("Aplicaciones de Terceros") que se integra con uno o más Servicios de NetDocuments. NETDOCUMENTS NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO A NINGUNA APLICACIÓN DE TERCEROS, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE QUE CUALQUIER APLICACIÓN DE TERCEROS (A) PERMANECERÁ DISPONIBLE DURANTE TODO EL PLAZO; (B) ESTARÁ LIBRE DE ERRORES O FUNCIONARÁ ININTERRUMPIDAMENTE; (C) OFRECERÁ CUALQUIER CARACTERÍSTICA O RENDIMIENTO PARTICULAR O (D) SATISFARÁ LAS NECESIDADES DEL CLIENTE. TODAS LAS APLICACIONES DE TERCEROS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL". Y CUALQUIER REPRESENTACIÓN O GARANTÍA DE O RELATIVA A CUALQUIER APLICACIÓN DE TERCEROS ES ESTRICTAMENTE ENTRE EL CLIENTE Y EL TERCERO PROPIETARIO O DISTRIBUIDOR DE LA APLICACIÓN DE TERCEROS. Una selección limitada de Aplicaciones de Terceros puede ser ofrecida por NetDocuments como Servicios adicionales, como lo demuestra su inclusión en un Formulario de Pedido o su selección utilizando la Cuenta de Servicio al Cliente sujeta a Tarifas de Suscripción adicionales. Otras Aplicaciones de Terceros requieren un contrato separado (del cual NetDocuments no tendrá ninguna responsabilidad) entre el Cliente y el proveedor tercero.
4. Interfaz de programación de aplicaciones de NetDocuments. Los Servicios no incluyen el acceso a la interfaz de programación de aplicaciones ("API") de NetDocuments. El Cliente reconoce y acepta que si NetDocuments concede al Cliente acceso a la API de NetDocuments, el Cliente será el único responsable del uso de la API de acuerdo con los términos de este Acuerdo y el Cliente no podrá compartir su acceso a la API con terceros. Todo acceso a la API de NetDocuments podrá estar sujeto a términos y condiciones adicionales, a discreción de NetDocuments.
Propiedad intelectual y derechos afines.
1. Propiedad intelectual de NetDocuments. NetDocuments o sus licenciantes poseen todos los derechos, títulos e intereses sobre la Propiedad Intelectual de los Artículos de NetDocuments, los Datos de la Plataforma y otros derechos e intereses de propiedad que comprenden y se utilizan para soportar y operar los Servicios. El Cliente no tiene ningún derecho en o sobre dicha Propiedad Intelectual salvo lo expresamente establecido en el presente Acuerdo. NetDocuments se reserva expresamente todos los demás derechos.
2. Datos de los clientes.
  1. NetDocuments renuncia a la titularidad de los derechos de propiedad intelectual de los Datos del cliente. Por la presente, el Cliente concede a NetDocuments una licencia limitada, gratuita, no exclusiva, intransferible (excepto de conformidad con la Sección 12.6) y no sublicenciable (excepto en la medida en que sea necesario para proporcionar Aplicaciones de terceros de conformidad con la Sección 4.3) para almacenar, copiar y procesar los Datos del cliente con el fin de prestar los Servicios.
  2. NetDocuments no utilizará, divulgará ni accederá a los Datos del cliente salvo (a) para prestar los Servicios y cumplir con las obligaciones contempladas en el presente Acuerdo (incluidos los Servicios profesionales, si corresponde); (b) según sea necesario para facilitar las Aplicaciones de terceros de conformidad con la Sección 4.3; (c) según lo solicite o se ofrezca voluntariamente el Cliente o un Usuario del servicio en relación con el Soporte del servicio de asistencia; o (d) según sea necesario para cumplir con una demanda legal de conformidad con la Sección 6.2.
  3. La licencia y las obligaciones conforme a esta Sección 5.2.2 sobrevivirán a la terminación o expiración de este Acuerdo hasta que los Datos del Cliente ya no estén en la Red ND.
Información confidencial.
1. Protección. Durante la Vigencia, cada parte ("Parte Receptora") podrá recibir Información Confidencial de la otra parte ("Parte Divulgadora"). Durante el Periodo de Vigencia e indefinidamente después, mientras se mantenga la Información Confidencial, la Parte Receptora protegerá cualquier Información Confidencial recibida de la Parte Divulgadora ejerciendo el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información de importancia similar frente a usos o divulgaciones no autorizados, pero en ningún caso inferior a un grado de cuidado razonable.
2. Uso y Divulgación Permitidos. La Parte Receptora sólo podrá utilizar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora para fines relacionados con el presente Acuerdo o según lo expresamente autorizado por el mismo. La Parte Receptora no divulgará la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a ningún tercero, sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Divulgadora, excepto en las siguientes circunstancias: (a) a sus empleados o agentes autorizados o contratistas independientes en la medida necesaria para que puedan cumplir las obligaciones de la Parte Receptora en el presente Acuerdo; (b) con carácter confidencial, a asesores jurídicos, contables, bancos y fuentes de financiación y sus asesores o en relación con una fusión, adquisición o transacción similar real o propuesta; (c) en relación con el cumplimiento del presente Acuerdo; o (d) para cumplir con la Ley o con una orden judicial (entendiéndose que dicha divulgación puede incluir los Datos del cliente, en el caso de NetDocuments) siempre que, en la medida en que la ley lo permita, la Parte receptora notifique previamente a la Parte divulgadora dicha divulgación forzosa y le preste una asistencia razonable, a expensas de la Parte divulgadora, si ésta pretende impugnar dicha divulgación.
3. Protección de Datos Personales. En la medida en que los Datos del cliente estén sujetos a la legislación de la UE en materia de protección de datos, cada una de las partes cumplirá con las obligaciones del Anexo de procesamiento de datos adjunto como Anexo A al presente Acuerdo en lo que respecta al procesamiento de los Datos del cliente. NetDocuments únicamente procesará los Datos personales proporcionados a NetDocuments fuera de los Servicios según lo permita la legislación aplicable y en la medida necesaria para los siguientes fines (a) proporcionar los Servicios de NetDocuments; (b) desarrollar y mantener la relación de NetDocuments con los contactos de gestión de proveedores del Cliente; (c) facturar y facturar; (d) cumplir con los procedimientos de control de calidad y gestión de riesgos; (e) procesamiento relacionado con la seguridad (por ejemplo, escaneo automatizado de correos electrónicos entrantes y salientes en busca de virus); (f) cumplir con las obligaciones legales y reglamentarias; y (g) establecer, ejercer y defender reclamaciones legales.
Plazo y terminación.
1. Vigencia. El Plazo del presente Acuerdo comenzará en la Fecha de entrada en vigor y continuará hasta el vencimiento o la finalización de todos los Formularios de pedido, Declaraciones de trabajo y Períodos de transición regidos por el presente Acuerdo, a menos que se rescinda antes de conformidad con los términos del presente. No obstante cualquier disposición en contrario, a menos que las partes ejecuten mutuamente un nuevo acuerdo, si cualquier Formulario de Pedido o Declaración de Trabajo es ejecutado por las partes, o si NetDocuments, a elección del Cliente, continúa proporcionando Servicios o Servicios Profesionales al Cliente después de la expiración o terminación de este Acuerdo, entonces este Acuerdo regirá todos esos Servicios o Servicios Profesionales y permanecerá en vigor hasta que todos los Formularios de Pedido, Declaraciones de Trabajo y Períodos de Transición hayan sido completados.
2. Rescisión por incumplimiento. Una parte podrá rescindir el presente Acuerdo, cualquier Orden de Pedido o cualquier Declaración de Trabajo mediante notificación (especificando los motivos de dicha notificación con un detalle razonable) a la otra parte, si ésta (a) incumple materialmente cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo o de cualquier Hoja de Pedido; (b) presenta una petición voluntaria de quiebra o se presenta contra ella una petición involuntaria de quiebra; o (c) es declarada insolvente, realiza una cesión en beneficio de los acreedores, nombra o ha nombrado a un administrador judicial, conservador o fideicomisario para gestionar su negocio, o liquida todos o sustancialmente todos sus activos empresariales, o el equivalente de cualquiera de los anteriores. La rescisión por incumplimiento de una obligación sustancial en virtud de esta Sección 7.2(a) entrará en vigor: (y) inmediatamente, si el incumplimiento no puede ser subsanado; o (z) el día 31 siguiente a la recepción de la notificación de la parte no incumplidora, a menos que la parte incumplidora corrija los incumplimientos declarados dentro de los primeros 30 días siguientes a la recepción de la notificación. Sin perjuicio de lo anterior, NetDocuments podrá suspender o limitar el acceso del Cliente a los Servicios, total o parcialmente, en caso de incumplimiento por parte del Cliente del presente Acuerdo, incluidas las obligaciones de pago en virtud del mismo hasta el momento en que el Cliente subsane el incumplimiento. Excepto cuando sea necesario para mitigar riesgos de seguridad graves, NetDocuments notificará al Cliente con no menos de 14 días de anticipación (además de cualquier otra notificación requerida por esta Sección 7.2) haciendo referencia específica a la amenaza de suspensión y brindará al Cliente la oportunidad de remediar el incumplimiento en ese período antes de ejercer su derecho a suspender o limitar los Servicios.
3. Período de transición. Si NetDocuments o el Cliente notifican la rescisión del presente Acuerdo, el Cliente podrá optar por continuar utilizando los Elementos de NetDocuments durante un período de hasta 6 meses a partir de la fecha de finalización notificada (el "Período de transición") siempre que el Cliente: (a) no haya incumplido sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo en la fecha de la notificación de rescisión ni posteriormente durante el Período de transición; (b) esté al día en sus pagos de la Cuota de suscripción en virtud del presente Acuerdo, y (c) pague por adelantado la Cuota de suscripción correspondiente al Período de transición dentro de los 10 días siguientes a su elección de establecer un Período de transición. La continuación de los Servicios durante el Período de Transición no constituirá una renuncia por cualquiera de las partes no incumplidoras a sus reclamaciones contra una parte incumplidora en virtud del presente Contrato. Si el Cliente opta por la continuación de los Servicios de conformidad con esta Sección, las partes acuerdan que sus respectivos derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato continuarán en vigor hasta la conclusión del Periodo de Transición.
4. Eliminación de los Datos del Cliente. El Cliente se asegurará de que todos los Datos del cliente se eliminen de la Red de ND antes de que finalice el Plazo o cualquier Período de transición aplicable. En la medida en que cualquier Dato del cliente permanezca en la Red ND 30 días después de la finalización o expiración del presente Acuerdo (incluido cualquier Período de transición aplicable) NetDocuments podrá: (a) borrar y destruir permanentemente todos los Datos del cliente almacenados en la Red ND; o (b) a petición del Cliente, cobrar al Cliente por el almacenamiento continuado de los Datos del cliente a una tarifa igual a las Tarifas de suscripción aplicables anteriormente a la(s) Orden(es) de pedido correspondiente(s).
5. Cese de los Servicios. A la terminación o expiración de este Acuerdo y al final de cualquier Período de Transición aplicable, NetDocuments interrumpirá el acceso del Cliente a los Servicios, y el Cliente eliminará inmediatamente todas las copias del Software de Acceso de los Sistemas del Cliente.
6. Protección australiana. Esta Sección 7.6. se aplica únicamente si el Cliente está domiciliado en Australia. A pesar de cualquier otra disposición en contrario en el presente Acuerdo, en la medida en que la sección 415D, 434J o 451E de la Ley de Sociedades Australianas (cada uno, una "Sección ACA") se aplica a cualquier derecho en el presente Acuerdo ("Derecho"), el Derecho no debe ser ejecutado en esa medida sólo durante el período prescrito por la Sección ACA, cualquier período prorrogado ordenado por un tribunal y en cualquier otro momento requerido por la Sección ACA (excepto, para evitar cualquier duda, en la medida en que la Sección ACA no se aplique al Derecho, contrato, acuerdo o convenio del presente Acuerdo, incluyendo (sin limitación) como resultado de cualquier orden judicial, cualquier reglamento o declaración que se refiera a la Sección ACA o cualquier otra disposición del Capítulo 5 de la Ley de Sociedades). Esta disposición no afecta a ninguna otra aplicación del Derecho ni a la aplicación de cualquier otro derecho.
Tasas y pagos.
1. Importes en disputa. Si el Cliente impugna alguna factura, deberá notificar a NetDocuments la parte impugnada en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura y pagar la parte no impugnada según lo dispuesto en la Sección 8.1. Las partes cooperarán de buena fe para resolver la disputa con prontitud.
2. Costes de cobro. En caso de que el Cliente no pague a NetDocuments los importes adeudados en virtud del presente Acuerdo, el Cliente pagará todos los costes de cobro, incluidos los honorarios razonables de abogados y los gastos legales en los que incurra NetDocuments.
3. Ventas, uso y otros impuestos. El Cliente deberá pagar los impuestos (incluidos los impuestos sobre las ventas o el uso, los impuestos sobre el valor agregado y los impuestos de timbre), tasas, aranceles, derechos u otros gravámenes similares exigidos por la Ley, excepto los impuestos basados en los ingresos de NetDocuments y los impuestos relacionados con el empleo. Salvo que se establezca expresa y específicamente en un Formulario de pedido (y sujeto a las instrucciones del Formulario de pedido relativas a la administración, los procedimientos y la exigencia de pruebas documentales que NetDocuments pueda requerir para minimizar legalmente la retención y obtener el reconocimiento de cualquier autoridad fiscal para la retención) el Cliente deberá (a) pagar las facturas sin retención por cualquier impuesto u otro gravamen impuesto por cualquier autoridad fiscal o (b) pagar montos adicionales a los montos facturados de modo que el monto neto recibido por NetDocuments, después de cualquier impuesto o gravamen cobrado o retenido, sea igual al monto facturado.
Declaraciones y garantías.
1. Derecho a celebrar el acuerdo. Cada una de las partes declara que: (a) está válidamente constituida y goza de buena reputación en la jurisdicción en la que está constituida; (b) tiene el derecho legal y todo el poder y autoridad necesarios para celebrar el presente Acuerdo y para ejecutar, entregar y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; y (c) la ejecución, entrega y cumplimiento de este Acuerdo ha sido debidamente autorizada por todas las acciones organizativas necesarias de dicha parte, y cuando sea ejecutado y entregado por ambas partes, este Acuerdo constituirá una obligación legal, válida y vinculante de dicha parte, exigible contra dicha parte de acuerdo con sus términos y condiciones y no violará ni constituirá un incumplimiento de ningún acuerdo vinculante para dicha parte.
2. Garantías adicionales de NetDocuments. NetDocuments declara que tiene el derecho legal de prestar los Servicios. NetDocuments realizará los Servicios y los Servicios profesionales utilizando el cuidado y la habilidad que se espera de un proveedor de servicios profesional y competente de acuerdo con las buenas prácticas de la industria.
3. Garantías adicionales del Cliente. El Cliente declara, garantiza y acuerda que tiene, y que durante el Periodo de Vigencia y cualquier Periodo de Transición tendrá en todo momento, el derecho legal a poseer, almacenar y transmitir los Datos del Cliente utilizando los Servicios.
4. Ninguna otra garantía o garantía implícita. SALVO QUE SE ESTIPULE EXPRESAMENTE EN OTRA PARTE DE ESTE ACUERDO, TODOS LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. NETDOCUMENTS RECHAZA ESPECÍFICAMENTE TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE NO VIOLACIÓN, COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, ASÍ COMO TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DEL CURSO DE LOS NEGOCIOS, USOS O PRÁCTICAS COMERCIALES. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, NETDOCUMENTS NO OFRECE GARANTÍA DE NINGÚN TIPO DE QUE LOS SERVICIOS O LOS RESULTADOS DEL USO DE LOS MISMOS CUMPLIRÁN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIONES, LOGRARÁN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SERÁN COMPATIBLES O FUNCIONARÁN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS. EL CLIENTE RECONOCE QUE LOS SERVICIOS PUEDEN ESTAR SUJETOS A RETRASOS OCASIONALES, INTERRUPCIONES Y OTROS PROBLEMAS INHERENTES A LOS SERVICIOS DE INTERNET, Y QUE LOS SERVICIOS PUEDEN CONTENER DEFECTOS Y/O NO FUNCIONAR DE FORMA ININTERRUMPIDA O SIN ERRORES. CADA UNA DE LAS PARTES RECONOCE Y ACEPTA QUE NO HA SUSCRITO EL PRESENTE ACUERDO SOBRE LA BASE DE DECLARACIONES O PROMESAS NO ESTABLECIDAS EXPRESAMENTE EN EL MISMO.
Limitación de responsabilidad.
1. Ausencia de daños indirectos. LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DEL PRESENTE ACUERDO SE LIMITARÁ A LOS DAÑOS DIRECTOS. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE USO O DE DATOS, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, O POR DAÑOS INDIRECTOS, CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS, ESPECIALES O EJEMPLARES, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA PARTE FUE ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O DE SI TALES PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN PREVISIBLES DE OTRO MODO, Y A PESAR DE QUE CUALQUIER RECURSO ACORDADO O DE OTRO TIPO NO CUMPLA SU PROPÓSITO ESENCIAL. PARA LAS RECLAMACIONES DE INDEMNIZACIÓN, LOS DAÑOS CONCEDIDOS O DETERMINADOS POR ACUERDO EXPRESO EN UN ACUERDO MONETARIO CONSTITUIRÁN DAÑOS DIRECTOS.
2. Eco local y ndMirror. NETDOCUMENTS NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA, DAÑO O RECLAMACIÓN QUE SURJA DE O EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO EN LA MEDIDA EN QUE DICHA PÉRDIDA, DAÑO O RECLAMACIÓN PODRÍA HABERSE EVITADO O REDUCIDO MEDIANTE EL USO DE LOCAL ECHOING O NDMIRROR (INCLUSO SI EL CLIENTE OPTÓ POR NO UTILIZAR LOCAL ECHOING NI SUSCRIBIRSE A NDMIRROR).
3. Límite de responsabilidad. EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES QUE SURJAN BAJO LA SECCIÓN 11 (INDEMNIZACIÓN), LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE POR CUALQUIER Y TODO RECLAMO RELACIONADO CON O QUE SURJA DE ESTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI EL RECLAMO POR DICHOS DAÑOS SE BASA EN UN CONTRATO, AGRAVIO U OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, NO EXCEDERÁ EN CONJUNTO EL MONTO TOTAL DE LA TARIFA DE SUSCRIPCIÓN ANUALIZADA PAGADA O PAGADERA A NETDOCUMENTS EN EL MOMENTO DEL EVENTO QUE DIO LUGAR AL RECLAMO. LAS LIMITACIONES PRECEDENTES SE APLICARÁN INCLUSO SI ALGÚN RECURSO CARECE DE SU FINALIDAD ESENCIAL. LAS RECLAMACIONES MÚLTIPLES NO AMPLIARÁN NINGUNA DE LAS LIMITACIONES ESTABLECIDAS EN ESTA SECCIÓN 10.
4. Excepciones. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna disposición del presente Contrato excluye ni limita la responsabilidad de una de las partes por (a) muerte o daños personales en la medida en que hayan sido causados por negligencia de una de las partes; (b) fraude o declaraciones fraudulentas de dicha parte; o (c) cualquier responsabilidad cuya exclusión o limitación esté prohibida por la legislación aplicable al presente Contrato. La presente Sección 10 no limita en modo alguno la responsabilidad del Cliente por las Cuotas de Suscripción adeudadas en virtud del presente Contrato.
5. Ley Australiana del Consumidor. Esta Sección 10.5. sólo se aplica si el Cliente está domiciliado en Australia. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará o aplicará de forma que excluya, restrinja o modifique o tenga el efecto de excluir, restringir o modificar cualquier condición, garantía, derecho o recurso implícito en la Ley Australiana del Consumidor ("LCA") y que por ley no pueda excluirse, restringirse o modificarse.
  1. Los Servicios de NetDocuments cuentan con garantías que no pueden excluirse en virtud del ACL. En caso de fallos importantes con los Servicios, el Cliente puede tener derecho:
    1. rescindir el presente Acuerdo con NetDocuments; y
    2. a un reembolso de las Cuotas de Suscripción por cualquier parte no utilizada de los Servicios que se produzca tras la rescisión, o a una compensación por su valor reducido de conformidad con el Anexo B del presente Acuerdo.
Indemnización.
1. Indemnización por parte de NetDocuments. NetDocuments indemnizará y defenderá al Cliente y a sus directores, funcionarios y empleados de y contra pérdidas, daños, juicios y gastos, incluyendo honorarios de abogados, que surjan de una reclamación, demanda, acción o procedimiento iniciado por un tercero en la medida en que surja de una alegación de que los Servicios, cuando se utilizan de conformidad con el presente Acuerdo, infringen los derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero. NetDocuments no estará obligado a indemnizar al Cliente en la medida en que cualquier reclamación de infracción se derive de: (a) la combinación, operación o uso de cualquiera de los Servicios con equipos, dispositivos o software no suministrados por NetDocuments, en la medida en que dichas reclamaciones podrían haberse evitado si los Servicios no hubieran sido combinados, operados o utilizados de esta manera; (b) el incumplimiento de este Acuerdo o de la Ley por parte del Cliente; y (c) alteraciones o modificaciones a los Servicios que no sean realizadas por NetDocuments, en la medida en que dichas reclamaciones podrían haberse evitado si los Servicios no hubieran sido alterados o modificados de esta manera.
2. Indemnización por parte del cliente. El Cliente indemnizará y defenderá a NetDocuments y a sus directores, funcionarios y empleados de y contra pérdidas, daños, juicios y gastos, incluyendo honorarios de abogados, que surjan de un reclamo, demanda, acción o procedimiento por parte de un tercero en la medida que surja de una alegación de que: (a) los Datos del cliente infringen la ley o los derechos de terceros, incluidos los derechos de propiedad intelectual, o (b) que el Cliente no tiene el derecho legal de poseer los Datos del cliente o de transmitirlos a NetDocuments o a los Servicios.
3. Procedimientos de indemnización. Ante un acontecimiento que dé lugar a una reclamación en virtud de la presente Sección 11, la parte que reclame el derecho a la indemnización (la "Parte Indemnizada") deberá:
  1. notificar con prontitud a la otra parte (la "Parte Indemnizadora") cualquier circunstancia que la Parte Indemnizada crea que pueda dar lugar a una reclamación de indemnización (siempre que la parte indemnizadora no quede exenta de ninguna obligación de indemnización salvo en la medida en que resulte materialmente perjudicada como consecuencia de la falta de notificación con prontitud por parte de la Parte Indemnizada); y
  2. cooperará con la Parte Indemnizadora y tomará todas las medidas razonables que ésta le solicite para permitirle controlar la defensa y resolución de las reclamaciones sujetas a indemnización con un abogado seleccionado a discreción de la Parte Indemnizadora. La Parte Indemnizada podrá participar en la defensa con su propio abogado y a su exclusivo costo. La Parte Indemnizadora no resolverá una reclamación que imponga obligaciones o restrinja las operaciones de la Parte Indemnizada sin el consentimiento por escrito de ésta, consentimiento que no deberá ser denegado, condicionado o retrasado de forma injustificada.
General.
1. Cumplimiento de las normas de exportación. El Cliente reconoce que el Servicio de NetDocuments está sujeto a las leyes y reglamentaciones estadounidenses, extranjeras e internacionales de control de exportaciones, importaciones y sanciones económicas y acepta cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables, incluidas, entre otras, las Reglamentaciones de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos (EAR, 15 C.F.R. Partes 730-774) y las reglamentaciones administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC, 31 C.F.R. § 500, et seq.) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. Por la presente, el Cliente acepta que no realizará, bajo ninguna circunstancia, ninguna actividad durante el transcurso de su compromiso con NetDocuments que pudiera causar que NetDocuments viole cualquier ley o regulación aplicable. El Cliente acepta específicamente que no exportará, reexportará, transferirá (dentro del país), venderá, arrendará o suministrará, directa o indirectamente, ni permitirá ningún otro acceso o uso de los Servicios a, en, por o para ningún país/región sujeto a embargo o sanciones de los EE.UU., ninguna persona denegada o sancionada por los EE.UU., ni ningún uso final prohibido en virtud de la legislación de los EE.UU. sin la autorización del gobierno de los EE.UU. y la aprobación previa por escrito de NetDocuments.
  Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente declara y garantiza que ni él ni sus empleados, miembros del consejo de administración, consultores, afiliados, proveedores o subcontratistas están sujetos a sanciones de EE.UU. u otras restricciones a la exportación, incluyendo, pero sin limitarse a, ser (1) identificado en o dentro de la Lista de Personas Denegadas, Lista No Verificada o Lista de Entidades del Departamento de Comercio de EE.UU.; la Lista de (2) pertenecer directa o indirectamente en un 50% o más, en su conjunto, a personas/entidades sancionadas por la OFAC; (3) estar designadas o bloqueadas en virtud de órdenes ejecutivas estadounidenses relacionadas con sanciones o exportaciones; (4) estar situadas o residir habitualmente en un país/región sujeto a embargo o sanciones por parte de EE.UU.; o (5) no estar incluidas en la lista de personas rechazadas, la lista no verificada o la lista de entidades del Departamento de Comercio de EE.UU. embargo o sanciones de EE.UU.; o (5) un funcionario, empleado, agente o contratista de, o que directa o indirectamente actúe o pretenda actuar para o en nombre de, un gobierno (incluida cualquier subdivisión política, agencia o instrumento del mismo o cualquier persona que directa o indirectamente sea propiedad o esté controlada por los anteriores) o partido político sujeto a embargo o sanciones de EE.UU. o cualquier otra entidad en un país o región embargado/sancionado o sujeto a embargo o sanciones de EE.UU.
  El cliente deberá notificar inmediatamente a NetDocuments por escrito si se produce algún cambio que afecte a la exactitud de cualquier declaración u otra información de esta cláusula. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Acuerdo, NetDocuments tendrá derecho a rescindir este Acuerdo o interrumpir su ejecución inmediatamente y sin penalización alguna si NetDocuments determina, a su entera discreción, que el Cliente ha incumplido, pretende incumplir o insiste en incumplir cualquiera de las disposiciones de esta cláusula; o si NetDocuments considera que dicho cese es necesario, a su entera discreción, para garantizar el cumplimiento de la legislación estadounidense.
2. Subcontratistas comunes. NetDocuments podrá subcontratar cualquier parte de sus obligaciones bajo este Acuerdo que sea común y subcontratada para otros clientes de NetDocuments (dichos subcontratistas denominados "Subcontratistas Comunes"). NetDocuments podrá cambiar o nombrar nuevos Subcontratistas Comunes de vez en cuando durante la Vigencia, y NetDocuments dará al Cliente una Notificación Digital de los cambios materiales o adiciones a los Subcontratistas Comunes.
3. Fuerza Mayor. A excepción de las obligaciones de pago del Cliente en virtud del presente, ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o retraso en el cumplimiento de este Acuerdo si dicho incumplimiento o retraso es causado por la ocurrencia de cualquier contingencia fuera de su control razonable (un "Evento de Fuerza Mayor"), incluyendo, pero no limitado a, la interrupción generalizada de Internet, disturbios industriales, ataque de denegación de servicio, guerra, acto de terrorismo, insurrección, corte de energía de varios días, actos de Dios o actos de autoridad civil o militar. Un Evento de Fuerza Mayor también incluye una suspensión temporal de los Servicios en cualquier momento que NetDocuments crea razonablemente que dicha suspensión es necesaria en respuesta a una amenaza percibida a los Servicios, la Red ND o los Datos del Cliente. Una parte que experimente un Evento de Fuerza Mayor notificará a la otra parte con prontitud y reanudará el rendimiento tan pronto como sea posible dadas las circunstancias.
4. Relación de las Partes. Las partes son contratistas independientes, y ninguna de ellas se considerará en ningún momento, ni se representará a sí misma, como agente, empleado, asociado o parte de una empresa conjunta de la otra.
5. Notificaciones. Cualquier notificación deberá realizarse por escrito y se considerará entregada de la siguiente manera: (a) si se realiza mediante entrega personal, en la fecha de recepción por parte del destinatario previsto; o (b) si se realiza mediante mensajería privada o franqueo certificado con franqueo pagado y acuse de recibo, en la fecha del primer intento de entrega en la última dirección conocida del destinatario previsto. Todas las notificaciones deberán enviarse a la dirección del destinatario previsto que figura en el preámbulo del presente Acuerdo. Cada una de las partes notificará oportunamente a la otra cualquier cambio en su dirección a la que deban enviarse las notificaciones. Sin perjuicio de lo anterior, los Contactos Administrativos recibirán la Notificación Digital por correo electrónico y NetDocuments también podrá publicar la notificación en el sitio web de soporte de NetDocuments.
6. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir de otro modo ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que no deberá denegarse, condicionarse ni retrasarse injustificadamente. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá ceder sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin consentimiento previo a cualquier entidad sucesora en caso de que dicha parte transfiera la totalidad o la práctica totalidad de sus activos o acciones, se produzca una fusión, escisión, consolidación, reorganización u otra combinación empresarial o cambio de control, siempre que la parte cedente lo notifique a la otra parte. Sin perjuicio de lo anterior, el presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las partes, sus sucesores y sus cesionarios autorizados.
7. Ausencia de terceros beneficiarios. Las disposiciones del Acuerdo son sólo para la confianza y el beneficio del Cliente y NetDocuments y sus licenciantes y no confieren derechos o recursos a ninguna otra persona o entidad.
8. Renuncia/Enmienda. Ni el presente Acuerdo ni ninguna de sus disposiciones podrán ser objeto de renuncia, enmienda o modificación alguna, salvo mediante instrumento escrito firmado por ambas partes. Salvo que se estipule lo contrario en el presente Acuerdo, el no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no operará ni se interpretará como una renuncia al mismo; ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.
9. Anuncios del Acuerdo. NetDocuments estará autorizado a utilizar el nombre o logotipo del Cliente para identificar la existencia del Cliente como cliente de NetDocuments en el contenido de marketing o en cualquier entrevista en los medios de comunicación sin el consentimiento por escrito del Cliente, siempre que dicha referencia al Cliente se incluya con al menos varias otras referencias similares y no se le dé más prominencia que a dichas otras referencias, y sujeto al cumplimiento de cualquier directriz escrita de uso de marca o marca comercial proporcionada a NetDocuments.
10. Contrapartes. El presente Acuerdo podrá ejecutarse en cualquier número de contrapartes, que podrán entregarse en formato .pdf adjunto a un correo electrónico o mediante firma digital o electrónica, y cada contraparte así ejecutada y entregada se considerará un original, constituyendo todas ellas conjuntamente un único instrumento.
11. Ley aplicable, lugar y jurisdicción. El presente Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes establecidas a continuación, sin dar efecto a los principios de conflicto de leyes o de elección de ley. Todas y cada una de las acciones, demandas o procedimientos judiciales sobre cualquier reclamación derivada de este Acuerdo o relacionada con el mismo se iniciarán y mantendrán en la ciudad, estado, territorio o provincia que corresponda.
  1. Si el Cliente tiene su domicilio en América del Norte, América Central o América del Sur, la ley aplicable es la ley del Estado de Utah;
  2. Si el Cliente está domiciliado en el Reino Unido, el Espacio Económico Europeo, África u Oriente Medio, la legislación aplicable será la de Inglaterra y Gales;
  3. Si el Cliente está domiciliado en Australia, Nueva Zelanda o Asia, la legislación aplicable será la de Australia.
    El presente Acuerdo excluye expresamente las disposiciones de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 y cualquier modificación de la misma.
12. Resolución de Disputas. En caso de una disputa que surja de o esté relacionada con este Acuerdo, cualquier Orden de Pedido o Declaración de Trabajo, las partes acuerdan que intentarán resolver la disputa de manera informal. Si una disputa no se resuelve en un plazo de 90 días, cualquier acción legal resultante (excepto las acciones para cobrar los importes adeudados a NetDocuments en virtud del presente Acuerdo) se resolverá mediante arbitraje definitivo y vinculante.
  Si la sede principal del Cliente indicada en el preámbulo del presente Acuerdo se encuentra en América del Norte, América Central o América del Sur, las Partes acuerdan que el arbitraje se llevará a cabo de conformidad con las Reglas de Arbitraje Comercial (las "Reglas") de la Asociación Americana de Arbitraje (la "AAA") vigentes en el momento del arbitraje. Todos los honorarios y gastos del arbitraje, excluida la transcripción, serán sufragados a partes iguales por las partes. Cada parte pagará los honorarios y gastos de sus propios abogados, peritos, testigos y preparación y presentación de pruebas y escritos posteriores a la audiencia. El arbitraje se llevará a cabo en Salt Lake City, Utah.
  Si la sede principal del Cliente, tal y como se indica en el preámbulo de este Acuerdo, se encuentra en el Reino Unido, el Espacio Económico Europeo, África u Oriente Medio, el arbitraje será llevado a cabo por el Centro para la Resolución Eficaz de Conflictos de Londres, Inglaterra.
  Si la sede principal del Cliente, tal y como se indica en el preámbulo del presente Acuerdo, se encuentra en Australia, Nueva Zelanda o Asia, el arbitraje será llevado a cabo por el Centro Australiano de Resolución de Disputas de Sídney, Nueva Gales del Sur, Australia.
  Se podrá dictar sentencia sobre el laudo arbitral en cualquier tribunal competente.
  Esta cláusula no impide a ninguna de las partes solicitar medidas cautelares.
13. Remedios equitativos. El Cliente reconoce y acepta que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus obligaciones en virtud de la Sección 5 causaría a NetDocuments un daño irreparable para el cual los daños monetarios no serían un remedio adecuado y que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, NetDocuments tendrá derecho a un remedio equitativo, incluyendo una orden de restricción, y una orden judicial, un cumplimiento específico, y cualquier otro remedio que pueda estar disponible en cualquier tribunal, sin ningún requisito de depositar una fianza u otra garantía, o de probar daños reales o que los daños monetarios no son un remedio adecuado. Dichos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles por ley, en equidad o de otro modo.
14. Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Acuerdo es considerada inaplicable o inválida por cualquier tribunal de jurisdicción competente, la validez y aplicabilidad de las restantes disposiciones de este Acuerdo no se verán afectadas y dicha disposición se interpretará modificándola en la medida mínima necesaria para hacerla aplicable (si lo permite la ley) o no teniéndola en cuenta (en caso contrario).
15. Supervivencia. Cualquier disposición de este Acuerdo que por su naturaleza se extienda más allá de la expiración o terminación de este Acuerdo, incluidos los derechos de pago acumulados, las restricciones de uso, las obligaciones de indemnización, las obligaciones de confidencialidad, las renuncias de garantía y las limitaciones de responsabilidad, permanecerán en vigor hasta que todas las obligaciones sean satisfechas de acuerdo con sus términos.
16. Servicios prestados por terceros. Si el Cliente contrata a una persona o entidad distinta de NetDocuments para prestar servicios profesionales o de otro tipo relacionados con los Servicios o los Datos del Cliente, incluyendo la conversión de datos, formación, instalación, integración de aplicaciones, NetDocuments no tendrá ninguna responsabilidad por los actos u omisiones de dicha persona o entidad.
17. Acuerdo Completo; Orden de Precedencia. El presente Acuerdo, incluidos los Anexos, constituye el entendimiento y acuerdo íntegro de las partes en relación con su objeto, y sustituye a todos los acuerdos y entendimientos anteriores, ya sean escritos u orales. En caso de conflicto entre el presente Acuerdo y cualquier Anexo, Formulario de pedido o Declaración de trabajo, prevalecerán los términos de acuerdo con el siguiente orden de prioridad, salvo que se indique lo contrario: en primer lugar, los términos del Formulario de pedido; en segundo lugar, los términos de un Anexo del presente Acuerdo, en la medida en que entren en conflicto con los términos del cuerpo del presente Acuerdo; en tercer lugar, los términos del cuerpo del presente Acuerdo; y en cuarto lugar, los términos de una Declaración de trabajo.
18. Órdenes de compra. Cualquier orden de compra u otro documento emitido o entregado a NetDocuments en relación con la suscripción del Cliente a los Servicios es únicamente para fines administrativos del Cliente. Los términos y condiciones de cualquier orden de compra u otro documento de pedido no se aplicarán ni serán vinculantes para NetDocuments. Los términos y condiciones preimpresos, estándar o publicados en cualquier medio (incluidos los términos en los que la aquiescencia, aprobación o acuerdo requieran un clic del ratón o una firma electrónica) no serán efectivos, incorporados ni se interpretará que modifican los términos del presente Acuerdo.
19. Interpretación. A todos los efectos del presente Acuerdo, salvo que se disponga expresamente lo contrario (a) los términos definidos en el presente incluyen tanto el plural como el singular y viceversa; (b) cualquier sección del presente Contrato que especifique una restricción o establezca que el Cliente no debe hacer algo deberá interpretarse como una obligación para evitar que los Afiliados del Cliente, los Usuarios del Servicio y terceros bajo el control del Cliente incumplan la misma; (c) toda referencia a una "Prueba documental" o a una "Sección" se refiere a una Prueba documental o a una Sección, según sea el caso, del presente Contrato; (d) las Pruebas documentales forman parte del presente Contrato; (e) todas las referencias al presente Contrato y a las palabras "en el presente", "del presente", "del presente" y "en virtud del presente" y otras palabras de significado similar se refieren al presente Contrato en su conjunto y no a una Prueba documental, Sección u otra subdivisión en particular; (f) todos los encabezamientos de las Secciones y Anexos se incluyen únicamente por comodidad y no afectarán a la interpretación o construcción del presente Acuerdo; (g) las palabras "incluido", "incluido" e "incluye" significan inclusión sin limitación no limitan la generalidad de las afirmaciones que califican; (h) la palabra "o" no es exclusiva y tendrá el significado comúnmente atribuido al término "y/o;" y (i) este Acuerdo ha sido negociado conjuntamente por las partes del mismo y sus respectivos asesores legales, y cualquier principio legal o equitativo que pudiera requerir o permitir la construcción de este Acuerdo o cualquier disposición del mismo en contra de la parte que redacta este Acuerdo no se aplicará en ninguna construcción o interpretación de este Acuerdo.

Anexo A-Adenda de procesamiento de datos

Definiciones.
1. Salvo que se indique expresamente en esta Sección 1, las palabras y frases definidas en ese cierto Acuerdo de Software como Servicio (el "Acuerdo") al que se adjunta este Anexo de Procesamiento de Datos tienen el mismo significado en este Anexo.
2. "Jurisdicción conforme" significa (i) el Reino Unido, o (ii) un país del Espacio Económico Europeo, o (iii) un país con el beneficio de una decisión de adecuación favorable en virtud del artículo 45 del Reglamento (UE) 2016/679.
3. "Legislación de la UE sobre protección de datos" significa el Reglamento (UE) 2016/679 (comúnmente conocido como el Reglamento General de Protección de Datos), con sus modificaciones periódicas.
4. Las referencias a "Responsable del tratamiento " , "Sujeto de los datos", "Datos personales", "Violación de datos", "Encargado del tratamiento", " Tratamiento" y "Autoridad de control" tienen el significado definido en la legislación de la UE sobre protección de datos. Las referencias a "Subencargado del tratamiento" significan otro encargado del tratamiento designado por un encargado del tratamiento.
Estado de esta exposición.
1. Este Anexo complementa los términos del Acuerdo. Forma parte del Acuerdo.
2. Esta Exposición se aplica únicamente a los Datos del Cliente que incluyan (o puedan incluir) Datos Personales en circunstancias en las que el Tratamiento de dichos Datos Personales esté sujeto a la Legislación sobre Protección de Datos de la UE.
3. Si este Anexo es inconsistente con cualquier otra disposición del Acuerdo, las partes tienen la intención de que las disposiciones de este Anexo prevalezcan en la medida de dicha inconsistencia.
Legislación de la UE sobre protección de datos.
1. Para todos los Datos Personales proporcionados a NetDocuments por o en nombre del Cliente para su Procesamiento en virtud del Acuerdo, las partes tienen la intención de que el Cliente sea el Controlador y NetDocuments el Procesador de los Datos Personales.
2. A excepción de (i) los datos de inicio de sesión de los Usuarios de los Servicios; y (ii) los Datos del cliente que incluyan Datos personales y que el Cliente suministre al personal de NetDocuments de una forma distinta a cargarlos o transmitirlos de otra forma como Datos del cliente a los Servicios (no existiendo ninguna obligación ni expectativa de dicho suministro), NetDocuments declara y el Cliente acepta lo siguiente:
  1. Los Datos del Cliente son procesados por NetDocuments utilizando métodos de encriptación que hacen que los Datos del Cliente sean ininteligibles para el personal de NetDocuments y cualquier software que no sea para el funcionamiento normal de los Servicios;
  2. incluso si el Cliente utiliza las funciones del Servicio para identificar los Datos del cliente que contienen Datos personales, dichos atributos de los Datos del cliente son ininteligibles para el personal de NetDocuments;
  3. Por lo tanto, NetDocuments no puede:
    1. determinar si los Datos del cliente incluyen Datos personales (y, por lo tanto, NetDocuments trata todos los Datos del cliente como si pudieran incluir Datos personales);
    2. determinar si los Datos del cliente incluyen alguna categoría especial de Datos personales (y NetDocuments no tratará dichos Datos del cliente de forma diferente);
    3. Comprobar si los Servicios son utilizados por los Usuarios del Servicio para Procesar Datos Personales fuera del Espacio Económico Europeo;
    4. determinar cuándo deben eliminarse los Datos Personales o cuándo debe cesar el Tratamiento de los Datos Personales;
    5. tomar cualquier medida para cumplir con los derechos de los interesados de acceso a los datos personales, rectificación o supresión de los datos personales, portabilidad de los datos, derechos a ser olvidados, o para actuar sobre cualquier aviso de los interesados; o
    6. mantener un registro de Procesamiento con mayor información que la que NetDocuments debe conservar en virtud del Acuerdo y del presente Anexo.
  4. Sin perjuicio de las limitaciones anteriores, y en la medida en que NetDocuments pueda hacerlo, NetDocuments lo hará:
    1. Tratar los Datos personales únicamente siguiendo instrucciones documentadas del Cliente, incluso en lo que respecta a las transferencias de Datos personales a un tercer país o a una organización internacional, salvo que así lo exija la legislación de la Unión Europea o la legislación de un Estado miembro de la Unión Europea a la que NetDocuments esté sujeta. En ese caso, NetDocuments informará al Cliente de dicho requisito legal antes del procesamiento, a menos que dicha ley prohíba dicha información por motivos importantes de interés público;
    2. Garantizar que las personas autorizadas a tratar los datos personales se han comprometido a mantener la confidencialidad o están sometidas a una obligación legal adecuada de confidencialidad;
    3. adoptar todas las medidas y aplicar las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo, teniendo en cuenta el estado de la técnica, los costes de aplicación y la naturaleza, el alcance, el contexto y los fines del tratamiento, así como el riesgo de probabilidad y gravedad variables para los derechos y libertades de las personas físicas;
    4. si se produce una violación de los Datos Personales en relación con cualquier Dato del Cliente, notificarlo al Cliente sin demora indebida y, cuando sea factible, en un plazo de 48 horas y, posteriormente, ayudar al Cliente con sus obligaciones de notificar la violación de los Datos Personales a una autoridad supervisora;
    5. proporcionar al Cliente una asistencia razonable para llevar a cabo las evaluaciones de impacto sobre la protección de datos en relación con el tratamiento de los datos personales con arreglo al Acuerdo y la asistencia razonable solicitada por el Cliente en relación con cualquier consulta con una autoridad de control que el Cliente lleve a cabo en relación con dicha evaluación, siempre y cuando el Cliente corra con los gastos de la preparación por parte de NetDocuments de las evaluaciones de impacto sobre la protección de datos para el Cliente o de la prestación de una asistencia razonable en la consulta con una autoridad de control;
    6. a elección del Cliente, eliminar de forma segura o permitir que el Cliente descargue todos los Datos del Cliente (y garantizar así la eliminación o devolución de todos los Datos Personales) al Cliente tras la finalización de los Servicios, tal y como se describe en el Acuerdo;
    7. pondrá a disposición del Cliente su paquete estándar de respuesta de diligencia debida (DDR) que contiene toda la información necesaria para demostrar el cumplimiento de las obligaciones de esta sección 3. Además, NetDocuments permitirá y contribuirá a las auditorías, incluidas las inspecciones, realizadas por el Cliente u otro auditor encargado por el Cliente, siempre que el Cliente corra con los gastos de la auditoría y los auditores; y
    8. notificar inmediatamente al Cliente si, en opinión de NetDocuments, una instrucción infringe la legislación en materia de protección de datos.
Protección de datos personales.
1. Si el Cliente utiliza los Servicios para Procesar cualquier Dato del Cliente que incluya Datos Personales en circunstancias en las que el Procesamiento de dichos Datos Personales esté sujeto a la Legislación de Protección de Datos de la UE, con el fin de garantizar la adecuación tal y como exige el Artículo 45 del GDPR:
  1. En la fecha del presente apéndice, NetDocuments está certificada con el Privacy Shield Framework (véase www.privacyshield.gov);
  2. NetDocuments hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para mantener la certificación con el marco del Escudo de la privacidad durante el tiempo en que el régimen continúe y se reconozca generalmente que satisface los requisitos del artículo 45 de la legislación sobre protección de datos de la UE; y
  3. A petición del cliente, NetDocuments ejecutará a favor del cliente las cláusulas contractuales tipo reconocidas por el GDPR.

Anexo B-Niveles de servicio y asistencia de NetDocuments

Definiciones.
1. "Tiempo de inactividad" es cualquier periodo durante el cual el Cliente no pueda acceder o utilizar un Servicio como consecuencia de una Interrupción del Servicio, pero excluye los periodos de Mantenimiento de la Red y los Acontecimientos de Fuerza Mayor.
2. "Ventana de mantenimiento" se refiere a los periodos de tiempo en los que NetDocuments está realizando un mantenimiento programado de la red.
3. "Mantenimiento de la Red" se refiere al trabajo en la Red ND para facilitar las operaciones en curso, incluidas las actualizaciones de los Servicios. El Mantenimiento de la red programado tendrá lugar durante las Ventanas de mantenimiento. El Mantenimiento de Red de Emergencia podrá tener lugar en cualquier momento en que NetDocuments perciba razonablemente una amenaza para la Red ND o los Servicios. Es posible que los Servicios no estén disponibles durante los períodos de Mantenimiento de la Red.
4. "Disponibilidad de los servicios" o "Tiempo de actividad" para cualquier periodo de 12 meses será el porcentaje determinado dividiendo (a) el neto del número total de minutos al año menos el número total de minutos de Tiempo de inactividad al año entre (b) el total del número de minutos al año.
5. "Corte de Servicios" significa un periodo de tiempo en el que la Red ND es generalmente inaccesible para los clientes debido a fallos de la Red ND. El Mantenimiento de la Red, los Acontecimientos de Fuerza Mayor y los fallos de los Sistemas del Cliente, incluida la conectividad entre los Sistemas del Cliente e Internet, no son Apagones de los Servicios.
Disponibilidad de los Servicios. NetDocuments se esforzará por mantener una Disponibilidad de los Servicios del 99,9% anual, sujeta al Mantenimiento de la Red. NetDocuments supervisará la Disponibilidad de los Servicios y pondrá a disposición del Cliente las métricas de Disponibilidad de los Servicios a través del sitio web de NetDocuments Trust o una función similar. Si el Cliente experimenta lo que cree que es una Interrupción del Servicio, deberá notificarlo de inmediato al Servicio de asistencia utilizando los procedimientos descritos en la Sección 5 de este Anexo. En caso de una Interrupción del Servicio, NetDocuments restablecerá el Servicio respectivo tan pronto como sea práctico dadas las circunstancias. NetDocuments hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar una Notificación Digital del estado del Servicio y corregir los problemas e interrupciones de los Servicios.
Ventanas de Mantenimiento. Excepto en el caso de Mantenimiento de Red de emergencia, NetDocuments hará esfuerzos razonables para proporcionar un aviso con 10 días de anticipación de las Ventanas de Mantenimiento. Se proporcionará un Aviso Digital, y la fecha y hora de la Ventana de Mantenimiento se publicará en la página web de soporte de NetDocuments. Siempre que sea posible, las Ventanas de Mantenimiento serán fuera del horario laboral en la Región de Servicio del Cliente.
Créditos por cortes de servicio.
1. Elegibilidad para los Créditos de Servicio. Para poder optar a los Créditos por interrupción del servicio (tal y como se definen a continuación), el Cliente deberá: (a) cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, incluidas las obligaciones relativas a los Sistemas del Cliente; y (b) registrar un informe a través del sitio web de soporte de NetDocuments. El sello de fecha/hora del informe registrado a través del sitio web de soporte de NetDocuments que informe sobre cualquier Interrupción del Servicio se utilizará como hora de inicio para el cálculo de cualquier Crédito por Interrupción del Servicio adeudado. NetDocuments publicará en el sitio web de soporte de NetDocuments un sello de fecha/hora verificando la hora de finalización de la Interrupción del Servicio.
2. Créditos de servicio. Si los Apagones del Servicio informados por el Cliente y confirmados por NetDocuments durante cualquier año calendario durante el Plazo dan como resultado que la Disponibilidad del Servicio de un Servicio caiga por debajo del 99,9% sobre una base anualizada en dicho año calendario (el "Umbral de Crédito de Servicio"), NetDocuments proporcionará "Créditos por Apagones del Servicio" de la siguiente manera con respecto a dicho Servicio: Todos los incidentes de Interrupción del Servicio registrados por el Cliente durante el año natural se totalizarán al final del año natural y, si el Cliente lo solicita dentro de los 30 días siguientes al año natural respectivo, se evaluarán con respecto al siguiente calendario para determinar cualquier Crédito por Interrupción del Servicio adeudado. El Crédito por Interrupción del Servicio se aplicará al siguiente pago de la Cuota de Suscripción del Cliente una vez finalizado el año natural. Si procede, cualquier mes de "inicio" anterior a la Fecha de Facturación identificada en cualquier Pedido se excluye del cálculo de cualquier Crédito por Interrupción del Servicio. Los Créditos por Interrupción del Servicio sólo se aplicarán contra Cuotas de Suscripción futuras. Si el Cliente rescinde el Contrato, se perderán todos los Créditos por Interrupción del Servicio acumulados y no aplicados. Las partes acuerdan que los Créditos por Interrupción del Servicio son una estimación justa de los daños en los que incurrirá el Cliente por cada evento para el que se concede un Crédito por Interrupción del Servicio en el Acuerdo, que los daños reales en los que incurra el Cliente en cada uno de dichos eventos serían difíciles y costosos de determinar, y que los Créditos por Interrupción del Servicio son daños liquidados concedidos en lugar de los daños reales en los que incurra el Cliente. Los Créditos por interrupción del servicio son el único y exclusivo recurso del Cliente con respecto al incidente o evento con respecto al cual dichos Créditos por interrupción del servicio son acreditados al Cliente por NetDocuments, sujeto a y según lo limitado por las disposiciones de la Sección 10 de este Acuerdo. Si el Cliente está domiciliado en Australia, esta Sección 4.2 no limitará ningún recurso disponible para el Cliente en virtud de la ACL, si la ACL es aplicable y en la medida en que lo sea.
Definiciones de prioridad y respuestas objetivo para las interrupciones del servicio. Las definiciones de prioridad y las respuestas objetivo para las Interrupciones del Servicio son las que se establecen a continuación. Los tiempos de respuesta objetivo y las actualizaciones de estado objetivo son proporcionados por Digital Notice. NetDocuments cooperará con el Cliente para determinar el nivel de prioridad de un evento reportado por el Cliente. Los problemas adversos de Internet fuera del control de NetDocuments pueden afectar los plazos establecidos.
Servicio de asistencia de NetDocuments. El Soporte de Mesa de Ayuda es el medio por el cual NetDocuments proporciona asesoría técnica al Cliente por parte de los Contactos Administrativos del Cliente o Contactos de Mesa de Ayuda designados por el Cliente. La capacitación de los Usuarios del Servicio y el soporte de los Servicios que no sea el mencionado anteriormente debe ser proporcionado por el personal de tecnología de la información del Cliente, y NetDocuments no tiene ninguna obligación o responsabilidad de proporcionar Soporte de Mesa de Ayuda (o cualquier otro soporte) directamente a los Usuarios del Servicio o cualquier proporcionar soporte técnico para software o servicios no proporcionados por NetDocuments como parte de los Servicios o con respecto a los Sistemas del Cliente.
1. Solicitud de soporte del Help Desk de NetDocuments. El soporte del Help Desk está disponible para los Contactos Administrativos del Cliente o los Contactos del Help Desk 24 horas al día, 7 días a la semana, 52 semanas al año según disponibilidad. Los Contactos del Help Desk del Cliente pueden enviar solicitudes de soporte de la siguiente manera:
  1. Solicitudes a través del Sistema de Soporte. Las solicitudes pueden ser enviadas a https://support.netdocuments.com (o por cualquier otro medio digital según lo indique NetDocuments de vez en cuando por Aviso Digital). El seguimiento de una solicitud puede realizarse por teléfono o por medios digitales a discreción del personal de Soporte del Help Desk de NetDocuments.
  2. Las solicitudes telefónicas deberán dirigirse al número de teléfono proporcionado en el sitio web de soporte de NetDocuments.
    Las solicitudes deberán incluir la siguiente información: el nombre y la asociación del cliente de la persona que presenta la solicitud, el nivel de prioridad afirmado, la fecha y la hora de la incidencia, la descripción completa del problema, incluidos los pasos para recrear el problema, el texto de cualquier mensaje de error y la información relevante sobre el entorno del Usuario del servicio.
    A petición del Cliente, el personal de Soporte del Help Desk de NetDocuments puede tener acceso limitado a los Sistemas del Cliente o a los Datos del Cliente para resolver los problemas de soporte. El Cliente acepta que realizará todos los esfuerzos razonables para garantizar que los Datos del cliente que comparta con el personal del Soporte del Help Desk de NetDocuments no contengan Datos personales o información sensible.
    El Soporte del Help Desk puede ser proporcionado por personal o subcontratistas de NetDocuments en regiones distintas a la Región de servicio del Cliente. Si las políticas del Cliente o la legislación aplicable restringen el acceso o el uso de los Datos del cliente fuera de una ubicación geográfica específica, el Cliente deberá notificarlo al personal del servicio de asistencia técnica de NetDocuments antes de compartir los Datos del cliente.

Anexo C-Seguridad de NetDocuments

NetDocuments emplea una amplia gama de procedimientos, herramientas y servicios independientes para proporcionar una seguridad líder en la industria a los datos almacenados en los Servicios. A continuación se presenta un resumen de las características de seguridad de NetDocuments existentes a la fecha del presente Acuerdo. NetDocuments realizará esfuerzos razonables para actualizar sus normas de seguridad, políticas y procedimientos de vez en cuando para mantenerse al día con los cambios en los estándares de la industria o para cumplir con los requisitos legales o reglamentarios. En consecuencia, NetDocuments se reserva el derecho de realizar cambios en sus medidas de seguridad o en cualquiera de las políticas o procedimientos aquí identificados, pero no realizará cambios que disminuyan la seguridad general de los Servicios o de los Datos del Cliente.

Salvaguarda de los datos de los clientes. NetDocuments mantendrá las salvaguardas administrativas, organizativas, técnicas y físicas adecuadas diseñadas para: (a) garantizar la seguridad, confidencialidad y disponibilidad de los Datos del cliente y (b) proteger contra el Acceso no autorizado a los Datos del cliente mientras estén almacenados en los Servicios.
Certificaciones y normas. NetDocuments se someterá anualmente a una auditoría SOC 2 de tipo 2 en materia de seguridad, disponibilidad y privacidad y mantendrá su certificación ISO 27001 o una norma sucesora comparable. El Cliente podrá descargar el paquete de respuesta de diligencia debida ("DDR") de NetDocuments vigente en ese momento, que contiene información suficiente para que el Cliente verifique la certificación y los resultados de la auditoría de NetDocuments, desde el Centro de seguridad de NetDocuments (disponible para los administradores del repositorio). Todos los controles siguientes se verifican en la auditoría SOC 2 de tipo 2 de NetDocuments y en el informe de certificación ISO 27001.
Controles y auditorías de seguridad. NetDocuments tiene y mantendrá un programa de seguridad de la información que incluye políticas y procedimientos relativos a la seguridad física, el manejo de información confidencial, la verificación de antecedentes de los empleados, la seguridad de la red, la protección antivirus/antimalware, la gestión del control de acceso y la respuesta a incidentes. NetDocuments lleva a cabo evaluaciones periódicas de control interno para validar que los controles están diseñados y funcionan eficazmente. Los problemas identificados a partir de las evaluaciones se documentan, se les da seguimiento y se remedian según corresponda.
Seguridad física de las instalaciones de NetDocuments. NetDocuments implementa controles de seguridad física apropiados, incluyendo controles de acceso físico, en sus instalaciones y exige a sus proveedores de material que implementen estándares de seguridad física comparables. El acceso a las instalaciones de NetDocuments está limitado a las personas autorizadas, validado mediante tarjetas de identificación con foto y registrado. NetDocuments elimina el acceso físico cuando éste ya no es necesario y como componente del proceso de despido de los empleados.
Seguridad física de los centros de datos. NetDocuments exige a los proveedores de centros de datos que cumplan con los controles de seguridad física estándar de la industria. NetDocuments realiza auditorías internas de todos los centros de datos anualmente, y todos los centros de datos están incluidos en el alcance de la auditoría anual de certificación ISO 27001 de NetDocuments.
Recuperación en caso de catástrofe y continuidad de la actividad NetDocuments dispondrá en todo momento de planes de recuperación en caso de catástrofe y de continuidad de la actividad que se aplicarán en caso de catástrofe. NetDocuments revisará y actualizará activamente los planes de recuperación en caso de catástrofe y de continuidad de la actividad al menos una vez al año. El objetivo de punto de recuperación de NetDocuments es de 2 horas y su objetivo de tiempo de recuperación es de 6 horas.
Seguridad de los recursos humanos. Los empleados de NetDocuments firman un acuerdo de confidencialidad y aceptan las políticas de seguridad durante el proceso de incorporación del empleado y anualmente durante la vigencia de su empleo. Además, NetDocuments lleva a cabo una formación anual sobre sus políticas y procesos de seguridad. NetDocuments lleva a cabo verificaciones de antecedentes y de crédito de acuerdo con la ley aplicable durante el proceso de contratación y anualmente durante la vigencia del empleo de un empleado.
Seguridad de la red ND. En el curso de la prestación de los Servicios, NetDocuments deberá, como mínimo:
1. hacer que la Red ND incluya una estructura de servidores de varios niveles formada por servidores web, servidores de directorios, servidores de bases de datos y servidores de índices en la que cada clase de servidor esté altamente disponible sin un único punto de fallo;
2. desplegar dentro de la Red ND un cortafuegos gestionado y un sistema de detección de intrusos que incluya la supervisión de Accesos No Autorizados;
3. almacenar los Datos del Cliente que hayan sido guardados en la Red ND utilizando los Servicios (y que no hayan sido borrados posteriormente) en un almacenamiento de alta disponibilidad situado en dos o más centros de datos geográficamente separados;
4. proporcionar tecnología para el eco local en dispositivos de acceso compatibles, sujeto a la correcta activación, configuración y gestión de los dispositivos de acceso pertinentes por parte del Cliente;
5. conectar la Red ND a Internet con proveedores de servicios de Internet redundantes de alta capacidad;
6. Garantizar que los centros de datos que albergan la Red ND están respaldados por generadores de energía de reserva diseñados para proporcionar al menos 48 horas de energía en caso de un apagón importante;
7. cifrar los Datos del cliente en tránsito y en reposo utilizando protocolos de cifrado estándar del sector; y
8. emplear software de escaneo de virus y malware en todas las redes corporativas y controles compensatorios para proteger contra virus y malware en las redes de producción.
Controles de acceso. NetDocuments gestiona el acceso a las redes internas mediante grupos de usuarios de Active Directory. NetDocuments asigna los permisos y privilegios según el principio del mínimo privilegio. NetDocuments asigna los derechos de acceso a la red y a los datos en función de los grupos de usuarios y de la función del puesto. Active Directory exige unos parámetros mínimos de contraseña para acceder a las redes internas de NetDocuments. NetDocuments elimina el acceso a las redes de NetDocuments cuando el acceso ya no es necesario y como componente del proceso de despido de los empleados.
Registro y supervisión. NetDocuments empleará mecanismos de registro dentro del Servicio para permitir al Cliente revisar los eventos a nivel de documento y los cambios administrativos de los 90 días anteriores. Los detalles sobre el Registro de actividad consolidada y el Registro de actividad administrativa pueden encontrarse en el sitio web de soporte de NetDocuments. NetDocuments también registra información exhaustiva relativa a la funcionalidad de la Red ND. NetDocuments conserva su información de registro durante al menos 1 año.
Pruebasde penetración y escaneos de vulnerabilidadNetDocuments realizará pruebas de penetración periódicas que serán completadas por terceros independientes para evaluar la ND al menos dos veces por período de 12 meses. NetDocuments realizará escaneos de vulnerabilidad (internos y externos) de la Red ND para detectar vulnerabilidades al menos una vez al mes. NetDocuments remediará las vulnerabilidades críticas y de alto riesgo con prontitud.
Notificación y acciones correctivas. NetDocuments monitoreará continuamente la Red ND para detectar Accesos No Autorizados. NetDocuments reportará cualquier Acceso No Autorizado confirmado al Cliente sin demoras irrazonables, que no excedan las 24 horas. NetDocuments realizará esfuerzos comercialmente razonables para remediar cualquier Acceso No Autorizado confirmado sin demora, realizará un análisis de la causa raíz y desarrollará un plan de mitigación de incidentes futuros con respecto a cualquier Acceso No Autorizado que afecte los Datos del Cliente.
Desarrollo seguro. La metodología del ciclo de vida de desarrollo de software (SDLC) de NetDocuments rige la adquisición, el desarrollo, la implementación, la configuración, el mantenimiento, la modificación y la gestión de los componentes de software. Los desarrolladores de NetDocuments utilizan directrices de codificación segura basadas en los principales estándares del sector y reciben una formación anual sobre codificación segura. Para cada versión, NetDocuments realiza una revisión de la arquitectura de seguridad y lleva a cabo exploraciones de vulnerabilidades y revisiones dinámicas y estáticas del código en el entorno de desarrollo. Las vulnerabilidades y los defectos de codificación identificados se resuelven antes de la implementación, y se realiza un despliegue interno para probar y solucionar los problemas de la versión del producto antes de ponerlo en producción. NetDocuments utiliza un sistema de control de versiones de código para mantener la integridad y la seguridad del código fuente de las aplicaciones. Los privilegios de acceso al repositorio de código fuente se revisan trimestralmente y se limitan a los empleados autorizados.
Gestión de cambios. NetDocuments sigue políticas y procedimientos documentados de gestión de cambios para solicitar, probar y aprobar cambios relacionados con las aplicaciones, la infraestructura y los servicios. Existen entornos dedicados separados de la producción para las actividades de desarrollo y prueba. Los controles de acceso lógico que requieren autenticación de dos factores aseguran estos entornos separados. Sólo las personas autorizadas pueden pasar código a producción.
Asistencia con solicitudes de cumplimiento. NetDocuments proporcionará al Cliente asistencia razonable para responder a las solicitudes de información de los clientes de NetDocuments sobre las políticas y procedimientos de seguridad de NetDocuments aplicables a los Datos del cliente, con sujeción a las medidas de confidencialidad razonables exigidas por NetDocuments y al pago por parte del Cliente de las tarifas vigentes en ese momento de NetDocuments por las solicitudes de asistencia de auditoría de los clientes.