SaaS v2020

Software als dienstverleningsovereenkomst

Deze Software as a Service-overeenkomst (de "Overeenkomst") is tussen NetDocuments en de Klant, zoals beschreven op een Bestelformulier dat naar deze Overeenkomst verwijst.

Als de hierboven vermelde hoofdvestiging van de klant zich bevindt: (a) in Noord-Amerika, Midden-Amerika of Zuid-Amerika, verwijst "NetDocuments" naar NetDocuments Software, Inc., een bedrijf uit Delaware met kantoren op 2500 West Executive Parkway, Suite 300, Lehi, Utah 84048; (b) in het Verenigd Koninkrijk, de Europese Economische Ruimte, Afrika of het Midden-Oosten, verwijst "NetDocuments" naar NetDocuments Limited, geregistreerd in Engeland en Wales onder bedrijfsnummer 7509508, met kantoren op 8th Floor South Reading Bridge House, George Street, Reading, Engeland RG1 8LS; of (c) in Australië, Nieuw-Zeeland of Azië verwijst "NetDocuments" naar NetDocuments Australia Pty Limited, met kantoren op Suite 503, Level 5, Grafton Bond Building, 201 Kent Street, Sydney 2000, NSW, Australië.

Definities
1. "Toegangssoftware"betekent alle software in objectcodevorm die door NetDocuments wordt geleverd in combinatie met de Diensten en die op Klantensystemen wordt geïnstalleerd en uitgevoerd, bijvoorbeeld ndOffice of mobiele applicaties. Het ondersteuningsbeleid van NetDocuments voor Toegangssoftware is te vinden op de ondersteuningssite van NetDocuments.
2. "Administratieve contactpersonen"zijn personen die door de klant zijn aangewezen om kennisgevingen met betrekking tot NetDocuments-services te ontvangen, met inbegrip van de werking en functionaliteit daarvan. Administratieve contactpersonen ontvangen digitale kennisgevingen per e-mail. Kennisgevingen worden ook op de ondersteuningspagina van NetDocuments geplaatst.
3. Onder "gelieerde ondernemingen" wordt verstaanelke entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van of onder gezamenlijke zeggenschap staat met de klant of NetDocuments.
4. "Factuurdatum"betekent de datum die in het Bestelformulier wordt vermeld als de datum waarop NetDocuments de Klant voor de Diensten zal factureren.
5. "Vertrouwelijke informatie"van een partij betekent alle informatie, technische gegevens of handelsgeheimen met betrekking tot: productplannen, intellectueel eigendom, producten, diensten, klanten, werknemers, documenten, markten, software, ontwikkelingen, uitvindingen, processen, ontwerpen, tekeningen, engineering, marketing, productprijzen of financiële informatie van de partij, met uitzondering van alle informatie anders dan persoonsgegevens die: (a) is verkregen van een derde partij zonder enige geheimhoudingsverplichting; (b) zich in het publieke domein bevindt of daar terechtkomt zonder ongeoorloofde openbaarmaking in strijd met deze overeenkomst; (c) in het bezit was van de ontvangende partij voordat deze werd ontvangen van de openbaarmakende partij; of (d) is ontwikkeld door de ontvangende partij zonder verwijzing naar de vertrouwelijke informatie van de openbaarmakende partij. Vertrouwelijke informatie van de klant omvat de voorwaarden van deze overeenkomst, klantgegevens (inclusief voor zover de klant klantgegevens vrijwillig in gedecodeerde vorm aan NetDocuments verstrekt voor welk doel dan ook) en persoonsgegevens. Vertrouwelijke informatie van NetDocuments omvat de voorwaarden van deze overeenkomst, alle platformgegevens en alle niet-openbare informatie met betrekking tot de diensten.
6. "Klantgegevens"betekent gegevens die zich op het ND-netwerk bevinden en die door of namens een servicegebruiker zijn geüpload of anderszins zijn verzonden, voor de periode dat deze gegevens door de diensten worden opgeslagen of verwerkt.
7. "Door de klant beheerde opslaglocatie" betekenteen server die niet door NetDocuments wordt gehost, waar de klant klantgegevens buiten het ND-netwerk kan opslaan, waaronder bijvoorbeeld ndFlexStore of ndMirror. Het gebruik van door de klant beheerde opslaglocaties door de klant is optioneel.
8. "Klantenserviceaccount"betekent de functionaliteit van de Services waarmee administratieve contactpersonen het account van de klant kunnen beheren. Administratieve contactpersonen kunnen bijvoorbeeld interne gebruikers en externe gebruikers toevoegen, gebruikersgroepen aanmaken en gebruikers- en groepsrechten instellen via het klantenserviceaccount.
9. "Addendum inzake gegevensverwerking"betekent het document dat als Bijlage A bij deze overeenkomst is gevoegd.
10. "Digitale kennisgeving"betekent informatie die door NetDocuments wordt verstrekt op de ondersteuningswebpagina van NetDocuments. Klanten en administratieve contactpersonen kunnen zich op de ondersteuningswebpagina registreren om updates per e-mail te ontvangen.
11. Onder "documentatie"wordt verstaan: de officiële documentatie met betrekking tot de Diensten die door NetDocuments algemeen beschikbaar wordt gesteld, met inbegrip van instructies en specificaties waarin componenten, functies, vereisten of andere aspecten van de Diensten worden beschreven.
12. "Externe gebruiker" betekentelke persoon aan wie door een interne gebruiker toegang tot het geheel of een deel van een dienst is verleend.
13. "Helpdeskondersteuning"betekent ondersteuning die door NetDocuments aan de Klant wordt geboden in verband met de Diensten, zoals beschreven in artikel 2.6 en Bijlage B.
14. "Intellectuele eigendom"betekent bestaande en toekomstige rechten en belangen (geregistreerd of niet-geregistreerd) die zijn aangevraagd, verleend of anderszins bestaan waar ook ter wereld in en op octrooien, uitvindingen, handelsmerken en dienstmerken (inclusief alle goodwill daarin), auteursrechten, auteursrechtelijk beschermde werken, handelsnamen, domeinnamen, morele rechten, handelsgeheimen, knowhow, eigendomsinformatie, ontwerpen en alle andere intellectuele, industriële of eigendomsrechten, ongeacht hoe deze zijn ontstaan en ongeacht of ze zijn geregistreerd of afgegeven.
15. "Interne gebruikers" zijnwerknemers of onderaannemers van de klant of een aan de klant gelieerde onderneming die door de beheerders van de klant een account in de opslagplaats van de klant hebben gekregen. Interne gebruikers omvatten ook accounts die zijn aangemaakt voor gebruik door andere applicaties en integraties (inclusief aanvullende diensten of diensten van derden die zijn geïntegreerd met de diensten) voor voortdurende functionaliteit of toegang tot een dienst, maar die niet zijn gekoppeld aan een specifieke individuele gebruiker. Alle werknemers of onderaannemers van de klant of een aan de klant gelieerde onderneming die gebruikmaken van de diensten moeten interne gebruikers zijn en mogen geen externe gebruikers zijn.
16. "ND-netwerk"betekent servers en infrastructuur die onder controle staan van NetDocuments en worden gebruikt voor het hosten en exploiteren van de Diensten tot aan de grens waar deze servers en infrastructuur verbinding maken met het internet. Het ND-netwerk omvat geen door de klant beheerde opslaglocaties.
17. "Bestelformulier"of"Bestelling"betekent het formulier, ongeacht de naam, titel, indeling of het medium, waarmee en op grond waarvan de Klant zich abonneert op Diensten. De Klant kan meer dan één Bestelformulier hebben.
18. "Persoonsgegevens"betekent informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon en alle informatie die als zodanig wordt gedefinieerd in het Addendum inzake gegevensverwerking.
19. "Platformgegevens"betekent alle gegevens of statistieken die verband houden met of gegenereerd worden in verband met het gebruik van de Diensten. NetDocuments kan Platformgegevens gebruiken om de prestaties en het gebruik van de Klant te analyseren om de Diensten te leveren of te verbeteren. NetDocuments kan geanonimiseerde, geaggregeerde Platformgegevens gebruiken voor benchmarking of andere interne doeleinden, waaronder het genereren van rapporten over het gebruik van de Diensten en trends in klantgegevens in het algemeen.
20. "Professionele diensten"betekent alle diensten die door NetDocuments worden geleverd en die worden beschreven in een werkverklaring.
21. Onder "Diensten" wordt verstaan, al naar gelang het geval, de door ND Network in de cloud gehoste contentmanagementsoftware, de Toegangssoftware en alle daarmee verband houdende diensten die door NetDocuments worden geleverd, met uitzondering van Professionele Diensten.
22. "Servicegebied"betekent de geografische locatie(s) die in het betreffende Bestelformulier worden gespecificeerd en waar NetDocuments de Services host waarop de Klant zich heeft geabonneerd.
23. Onder "servicegebruikers"worden interne gebruikers en externe gebruikers verstaan.
24. "Werkverklaring"betekent een document dat door de Klant en NetDocuments is ondertekend, dat verwijst naar deze Overeenkomst en dat de door de Klant aangeschafte en door NetDocuments te leveren Professionele Diensten beschrijft.
25. "Abonnementsgelden"betekent de terugkerende kosten voor de Diensten zoals gespecificeerd in het Bestelformulier.
26. Onder "Termijn"wordt verstaan: de initiële termijn en eventuele verlengingstermijnen, zoals gedefinieerd in het betreffende bestelformulier.
27. "Ongeautoriseerde toegang"betekent: (a) ongeautoriseerde toegang, gebruik, openbaarmaking of wijziging van klantgegevens terwijl deze zich op het ND-netwerk bevinden door iemand anders dan een persoon die de inloggegevens van een servicegebruiker gebruikt; of (b) toegang tot klantgegevens door personeel van NetDocuments anders dan toegestaan door deze overeenkomst, of vrijwillig verstrekt door de klant of een servicegebruiker.
NetDocuments-diensten.
1. Gebruik van toegangssoftware, documentatie en diensten. NetDocuments verleent de klant gedurende de looptijd een beperkt, niet-exclusief, niet-overdraagbaar (behalve zoals toegestaan door artikel 12.6) en niet-sublicentieerbaar recht aan gebruikers van de dienst om (a) toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de diensten (b) de toegangssoftware te installeren en uit te voeren; (c) de documentatie op te slaan en af te drukken voor gebruik met de diensten; in elk geval uitsluitend in overeenstemming met de voorwaarden in deze overeenkomst en alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften.
2. Gebruik door gelieerde ondernemingen van de klant. De klant kan diensten aanschaffen voor zijn gelieerde ondernemingen. De klant is volledig verantwoordelijk voor het gebruik van en de toegang tot de diensten of documentatie door zijn gelieerde ondernemingen en voor de naleving van deze overeenkomst door zijn gelieerde ondernemingen. De klant stemt ermee in en zorgt ervoor dat elke vordering in verband met deze overeenkomst alleen door de klant en niet door zijn gelieerde ondernemingen wordt ingesteld; met dien verstande echter dat de klant aanspraak kan maken op vergoeding van door zijn gelieerde ondernemingen geleden verliezen of schade alsof deze verliezen of schade door de klant zijn geleden.
3. Gebruik van Diensten door Externe Gebruikers. Alle werknemers of onderaannemers van de Klant of een aan de Klant gelieerde onderneming die gebruikmaken van de Diensten worden behandeld als Interne Gebruikers, niet als Externe Gebruikers. De Klant kan Externe Gebruikers toegang verlenen tot de Diensten tot het aantal dat is gespecificeerd in het betreffende Bestelformulier. De Klant is volledig verantwoordelijk voor het gebruik van de Diensten of Documentatie door Externe Gebruikers en voor hun naleving van deze Overeenkomst.
4. Serviceregio. NetDocuments slaat klantgegevens op in de serviceregio die in het bestelformulier is gespecificeerd en zal geen klantgegevens overdragen of openen, behalve op instructie van de klant of een servicegebruiker, tenzij dit wettelijk verplicht is. Voor de toepassing van deze sectie omvat "overdracht" niet (a) enige overdracht van of toegang tot klantgegevens op of via de diensten in overeenstemming met de digitale instructies van een dienstgebruiker (bijvoorbeeld door gebruik te maken van de faciliteiten voor het delen van de diensten); of (b) het gebruik van de diensten door dienstgebruikers buiten de dienstenregio indien de klant de diensten zo configureert dat dergelijk gebruik is toegestaan of niet wordt beperkt.
5. Beveiligingsspecificaties en gegevensverwerking. NetDocuments zal passende administratieve, fysieke en technische beveiligingsmaatregelen volgens de industrienorm implementeren en handhaven om de vertrouwelijkheid en integriteit van klantgegevens te beschermen tegen ongeoorloofde toegang, met behulp van maatregelen die gelijkwaardig zijn aan of beter zijn dan die van het ND Network Security-document dat als bijlage C bij deze overeenkomst is gevoegd en het Data Processing Addendum dat als bijlage A bij deze overeenkomst is gevoegd (indien en voor zover van toepassing).
6. NetDocuments-services en ondersteuningsniveaus. NetDocuments biedt helpdeskondersteuning in overeenstemming met de NetDocuments-serviceniveaus en -ondersteuning die als bijlage B bij deze overeenkomst zijn gevoegd en het NetDocuments-ondersteuningsbeleid dat op de NetDocuments-ondersteuningswebsite is gepubliceerd.
7. Beëindiging van diensten of functies. NetDocuments zal de klant ten minste zes maanden van tevoren digitaal op de hoogte stellen van belangrijke wijzigingen in of beëindiging van diensten of functies. De NetDocuments-diensten kunnen veranderen, maar de functionaliteit ervan zal tijdens de looptijd niet wezenlijk afnemen.
Beperkingen op het gebruik door de klant.
1. Gebruik beperkt tot servicegebruikers. De diensten en documentatie zijn alleen toegankelijk voor servicegebruikers. Klanten en servicegebruikers mogen hun inloggegevens niet met anderen delen.
2. Zakelijke doeleinden. De klant mag de diensten en documentatie alleen gebruiken voor interne zakelijke doeleinden. De klant mag de NetDocuments-diensten en -documentatie niet overdragen, kopiëren, wijzigen, in sublicentie geven, verspreiden, vertalen, demonteren, reverse-engineeren, decompileren, framen, spiegelen of doorverkopen, noch intern noch aan derden, en mag de NetDocuments-items niet gebruiken voor doeleinden die concurreren met NetDocuments, of om de integriteit van de NetDocuments-items te verstoren of te onderbreken.
3. Doorklikvoorwaarden. Als een interne gebruiker de servicevoorwaarden van NetDocuments moet lezen en hiermee akkoord moet gaan voordat hij toegang krijgt tot de diensten, zijn deze servicevoorwaarden van NetDocuments niet van toepassing op deze interne gebruikers en worden ze vervangen door de voorwaarden van deze overeenkomst. Externe gebruikers moeten de servicevoorwaarden van NetDocuments accepteren voordat ze toegang krijgen tot de diensten. De geldende servicevoorwaarden van NetDocuments zijn te vinden op https://www.netdocuments.com/terms-of-use/. De klant stemt ermee in om mee te werken aan redelijke verzoeken van NetDocuments om deze voorwaarden af te dwingen bij externe gebruikers.
4. Naleving van wetten en rechten van derden. De klant mag geen NetDocuments-items gebruiken op een manier die inbreuk maakt op de rechten van derden of in strijd is met toepasselijke wetten, regels of voorschriften, waaronder exportcontrole- en gegevensprivacywetgeving. NetDocuments is niet verantwoordelijk voor de naleving van wetten, regels of voorschriften die van toepassing zijn op de klant, klantgegevens of de branche van de klant en die niet algemeen van toepassing zijn op leveranciers van informatietechnologiediensten. Zonder het voorgaande te beperken, mag de klant de diensten niet gebruiken om onwettige inhoud op te slaan of te verzenden, behalve wanneer dit vereist is in zijn rol als professionele dienstverlener. In dat geval zorgt de klant ervoor dat elk gebruik van de diensten om dergelijke inhoud op te slaan of te verwerken, passend is onder de omstandigheden, wettig is, beperkt blijft tot alleen noodzakelijke dienstgebruikers en zo snel mogelijk wordt verwijderd.
Verantwoordelijkheden van de klant.
1. Systeemvereisten voor de klant. De klant dient te zorgen voor, te configureren en te onderhouden: (a) alle hardware en client-side software die nodig is om de Diensten te gebruiken en de geselecteerde Toegangssoftware te implementeren; (b) internettoegang; (c) software die niet door NetDocuments wordt geleverd en die nodig is om toegang te krijgen tot de Diensten, naast de Toegangssoftware (bijvoorbeeld een compatibele internetbrowser); en, indien van toepassing, (d) door de klant beheerde opslaglocaties (gezamenlijk 'klantensystemen'). De klant is ervoor verantwoordelijk dat de klantensystemen voldoende capaciteit, prestaties en connectiviteit bieden en voldoen aan de door NetDocuments aanbevolen serviceniveaus. De klant zorgt voor passende beveiliging en bescherming van de apparaten die toegang hebben tot de NetDocuments-dienst.
2. Helpdeskondersteuning. NetDocuments biedt helpdeskondersteuning zoals beschreven in bijlage B. Helpdeskondersteuning kan worden verleend door personeel van NetDocuments of onderaannemers in andere regio's dan de serviceregio van de klant. De klant is verantwoordelijk voor alle klantgegevens die worden gedeeld als gevolg van het initiëren van helpdeskondersteuning en zal ervoor zorgen dat klantgegevens worden gedeeld in overeenstemming met alle beleidsregels of wetten, regels of voorschriften van de klant of cliënt die van toepassing kunnen zijn op klantgegevens. NetDocuments is niet aansprakelijk voor klantgegevens die door de klant of zijn servicegebruikers worden gedeeld in strijd met beleidsregels of wetten, regels of voorschriften die van toepassing zijn op klantgegevens.
3. Toepassingen van derden. NetDocuments stelt geselecteerde derde partijen in staat om een dienst of software aan te bieden ("Toepassingen van derden") die kan worden geïntegreerd met een of meer NetDocuments-diensten. NETDOCUMENTS GEEFT GEEN GARANTIES MET BETREKKING TOT TOEPASSINGEN VAN DERDEN, EXPLICIET OF IMPLICIET, MET INBEGRIP VAN GARANTIES DAT TOEPASSINGEN VAN DERDEN (A) GEDURENDE DE HELE LOOPTIJD BESCHIKBAAR BLIJVEN; (B) FOUTLOOS ZIJN OF ONONDERBROKEN WERKEN; (C) BEPAALDE FUNCTIES OF PRESTATIES BIEDT OF (D) AAN DE BEHOEFTEN VAN DE KLANT VOLDOET. ALLE TOEPASSINGEN VAN DERDEN WORDEN GELEVERD "IN DE HUIDIGE STAAT" EN ELKE VERKLARING OF GARANTIE MET BETREKKING TOT EEN TOEPASSING VAN EEN DERDE IS STRIKT TUSSEN DE KLANT EN DE EIGENAAR OF DISTRIBUTEUR VAN DE TOEPASSING VAN EEN DERDE. Een beperkte selectie van applicaties van derden kan door NetDocuments worden aangeboden als aanvullende diensten, zoals blijkt uit de opname ervan op een bestelformulier of de selectie ervan via het klantenserviceaccount, tegen betaling van aanvullende abonnementskosten. Voor andere applicaties van derden is een afzonderlijk contract (waarvoor NetDocuments geen verantwoordelijkheid draagt) tussen de klant en de leverancier van derden vereist.
4. De Application Programming Interface van NetDocuments. De Diensten omvatten geen toegang tot de Application Programming Interface ("API") van NetDocuments. De Klant erkent en stemt ermee in dat indien NetDocuments de Klant toegang verleent tot de API van NetDocuments, de Klant als enige verantwoordelijk is voor het gebruik van de API in overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst en dat de Klant zijn API-toegang niet mag delen met derden. Toegang tot de API van NetDocuments kan onderworpen zijn aan aanvullende voorwaarden, naar goeddunken van NetDocuments.
Intellectuele eigendom en aanverwante rechten.
1. Intellectueel eigendom van NetDocuments. NetDocuments of haar licentiegevers bezitten alle rechten, aanspraken en belangen met betrekking tot het intellectueel eigendom van de NetDocuments-items, platformgegevens en andere eigendomsrechten en belangen die deel uitmaken van en worden gebruikt ter ondersteuning en exploitatie van de diensten. De klant heeft geen rechten op of met betrekking tot dit intellectueel eigendom, behalve zoals uitdrukkelijk vermeld in deze overeenkomst. NetDocuments behoudt zich uitdrukkelijk alle andere rechten voor.
2. Klantgegevens.
  1. NetDocuments wijst alle intellectuele eigendomsrechten op klantgegevens af. De klant verleent NetDocuments hierbij een beperkte, kosteloze, niet-exclusieve, niet-overdraagbare (behalve in overeenstemming met artikel 12.6) en niet-sublicentieerbare (behalve voor zover nodig om applicaties van derden te leveren in overeenstemming met artikel 4.3) licentie om klantgegevens op te slaan, te kopiëren en te verwerken met het oog op het leveren van de diensten.
  2. NetDocuments zal geen gebruik maken van, openbaar maken of toegang verkrijgen tot Klantgegevens, behalve (a) om de Diensten te leveren en de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen (inclusief Professionele Diensten, indien van toepassing); (b) voor zover nodig om Toepassingen van Derden te faciliteren in overeenstemming met artikel 4.3; (c) op verzoek of vrijwillig door de Klant of een Gebruiker van de Diensten in verband met Helpdeskondersteuning; of (d) voor zover nodig om te voldoen aan een wettelijk verzoek in overeenstemming met artikel 6.2.
  3. De licentie en verplichtingen uit hoofde van dit artikel 5.2.2 blijven ook na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst van kracht totdat de Klantgegevens niet langer op het ND-netwerk staan.
Vertrouwelijke informatie.
1. Bescherming. Gedurende de looptijd kan elke partij ("ontvangende partij") vertrouwelijke informatie ontvangen van de andere partij ("openbaarmakende partij"). Gedurende de looptijd en daarna voor onbepaalde tijd, zolang de vertrouwelijke informatie in bezit is, zal de ontvangende partij alle vertrouwelijke informatie die zij van de openbaarmakende partij heeft ontvangen, beschermen door dezelfde zorgvuldigheid in acht te nemen als zij gebruikt om haar eigen informatie van vergelijkbaar belang te beschermen tegen ongeoorloofd gebruik of openbaarmaking, maar in geen geval minder dan een redelijke mate van zorgvuldigheid.
2. Toegestaan gebruik en openbaarmaking. De ontvangende partij mag de vertrouwelijke informatie van de openbaarmakende partij alleen gebruiken voor doeleinden die verband houden met deze overeenkomst of zoals uitdrukkelijk toegestaan door deze overeenkomst. De ontvangende partij mag de vertrouwelijke informatie van de openbaarmakende partij niet aan derden openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de openbaarmakende partij, behalve in de volgende gevallen: (a) aan haar werknemers of geautoriseerde agenten of onafhankelijke contractanten voor zover dat nodig is voor het nakomen van de verplichtingen van de ontvangende partij in deze overeenkomst; (b) vertrouwelijk aan juridische adviseurs, accountants, banken en financieringsbronnen en hun adviseurs of in verband met een daadwerkelijke of voorgenomen fusie, overname of soortgelijke transactie; (c) in verband met de handhaving van deze overeenkomst; of (d) om te voldoen aan de wet of een gerechtelijk bevel (met dien verstande dat een dergelijke openbaarmaking in het geval van NetDocuments ook klantgegevens kan omvatten), op voorwaarde dat de ontvangende partij, voor zover wettelijk toegestaan, de openbaarmakende partij vooraf in kennis stelt van een dergelijke gedwongen openbaarmaking en redelijke bijstand verleent, op kosten van de openbaarmakende partij, indien de openbaarmakende partij deze openbaarmaking wil aanvechten.
3. Bescherming van persoonsgegevens. Voor zover klantgegevens onderworpen zijn aan de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming, zal elke partij voldoen aan de verplichtingen in het addendum inzake gegevensverwerking dat als bijlage A bij deze overeenkomst is gevoegd met betrekking tot de verwerking van klantgegevens. NetDocuments zal persoonsgegevens die buiten de diensten aan NetDocuments worden verstrekt, alleen verwerken voor zover dit is toegestaan door de toepasselijke wetgeving en voor zover dit nodig is voor de volgende doeleinden: (a) het leveren van de NetDocuments-diensten; (b) het ontwikkelen en onderhouden van de relatie van NetDocuments met de contactpersonen voor leveranciersbeheer van de klant; (c) facturering en facturering; (d) naleving van procedures voor kwaliteitscontrole en risicobeheer; (e) beveiligingsgerelateerde verwerking (bijvoorbeeld het automatisch scannen van inkomende en uitgaande e-mails op virussen); (f) naleving van wettelijke en reglementaire verplichtingen; en (g) het instellen, uitoefenen en verdedigen van rechtsvorderingen.
Looptijd en beëindiging.
1. Looptijd. De looptijd van deze overeenkomst begint op de ingangsdatum en duurt tot het verstrijken of beëindigen van alle orderformulieren, werkverklaringen en overgangsperioden die onder deze overeenkomst vallen, tenzij deze eerder wordt beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden in deze overeenkomst. Niettegenstaande andersluidende bepalingen, tenzij de partijen onderling een nieuwe overeenkomst sluiten, indien een orderformulier of werkverklaring door de partijen wordt uitgevoerd, of indien NetDocuments, naar keuze van de klant, diensten of professionele diensten aan de klant blijft leveren na het verstrijken of beëindigen van deze overeenkomst, dan is deze overeenkomst van toepassing op al deze diensten of professionele diensten en blijft zij van kracht totdat alle orderformulieren, werkverklaringen en overgangsperioden zijn voltooid.
2. Beëindiging wegens schending. Een partij kan deze overeenkomst, elk bestelformulier of elke werkverklaring beëindigen door de andere partij hiervan in kennis te stellen (met een redelijke gedetailleerde specificatie van de redenen voor deze kennisgeving), indien de andere partij: (a) wezenlijk in strijd handelt met enige verplichting uit hoofde van deze overeenkomst of enig bestelformulier; (b) vrijwillig faillissement aanvraagt of tegen wie onvrijwillig faillissement wordt aangevraagd; of (c) insolvent wordt verklaard, een overdracht ten behoeve van crediteuren doet, een curator, bewindvoerder of trustee aanstelt of heeft aangesteld om haar activiteiten uit te oefenen, of al haar bedrijfsactiva of vrijwel al haar bedrijfsactiva liquideert, of het equivalent van een van de voorgaande gevallen. Beëindiging wegens schending van een wezenlijke verplichting uit hoofde van dit artikel 7.2(a) gaat in: (y) onmiddellijk, indien de schending niet kan worden hersteld; of (z) op de 31e dag na ontvangst van de kennisgeving van de niet-schendende partij, tenzij de schendende partij de genoemde schendingen binnen de eerste 30 dagen na ontvangst van de kennisgeving herstelt. Zonder het voorgaande te beperken, kan NetDocuments de toegang van de Klant tot de Diensten geheel of gedeeltelijk opschorten of beperken in geval van schending van deze Overeenkomst door de Klant, met inbegrip van de betalingsverplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, totdat de Klant de schending heeft hersteld. Behalve wanneer dit noodzakelijk is om ernstige veiligheidsrisico's te beperken, zal NetDocuments de Klant ten minste 14 dagen van tevoren (naast elke andere kennisgeving die vereist is op grond van dit artikel 7.2) specifiek wijzen op de dreigende opschorting en de Klant de gelegenheid bieden om de schending in die periode te herstellen, alvorens zijn recht om de Diensten op te schorten of te beperken uit te oefenen.
3. Overgangsperiode. Indien NetDocuments of de Klant kennisgeving doet van beëindiging van deze Overeenkomst, kan de Klant ervoor kiezen om de NetDocuments-items te blijven gebruiken gedurende een periode van maximaal 6 maanden vanaf de opgegeven einddatum (de "Overgangsperiode"), op voorwaarde dat de Klant: (a) op de datum van de kennisgeving van beëindiging en daarna tijdens de Overgangsperiode geen inbreuk maakt op zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst; (b) zijn abonnementsgelden uit hoofde van deze overeenkomst heeft betaald, en (c) de abonnementsgelden voor de overgangsperiode binnen 10 dagen na zijn keuze om een overgangsperiode in te stellen, vooruitbetaalt. De voortzetting van de Diensten tijdens de Overgangsperiode houdt geen afstand in door een niet in gebreke blijvende partij van haar vorderingen tegen een in gebreke blijvende partij uit hoofde van deze Overeenkomst. Indien de Klant kiest voor voortzetting van de Diensten overeenkomstig dit artikel, komen de partijen overeen dat hun respectieve rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst van kracht blijven tot het einde van de Overgangsperiode.
4. Verwijdering van klantgegevens. De klant moet ervoor zorgen dat alle klantgegevens voor het einde van de looptijd of een eventuele overgangsperiode uit het ND-netwerk worden verwijderd. Voor zover er 30 dagen na beëindiging of afloop van deze Overeenkomst (inclusief eventuele overgangsperiode) nog klantgegevens op het ND-netwerk staan, kan NetDocuments: (a) alle op het ND-netwerk opgeslagen klantgegevens verwijderen en permanent vernietigen; of (b) op verzoek van de klant de klant kosten in rekening brengen voor de voortgezette opslag van klantgegevens tegen een tarief dat gelijk is aan de abonnementskosten die voorheen van toepassing waren op de betreffende orderformulieren.
5. Beëindiging van diensten. Bij beëindiging of afloop van deze overeenkomst en het einde van een eventuele overgangsperiode zal NetDocuments de toegang van de klant tot de diensten stopzetten en zal de klant onmiddellijk alle kopieën van de toegangssoftware van de systemen van de klant verwijderen.
6. Australische bescherming. Dit artikel 7.6 is alleen van toepassing als de klant in Australië woont. Niettegenstaande enige andere bepaling in deze Overeenkomst die het tegendeel beweert, geldt dat voor zover artikel 415D, 434J of 451E van de Australische Corporations Act (elk een "ACA-artikel") van toepassing is op enig recht in deze Overeenkomst ("Recht"), het Recht alleen mag worden afgedwongen gedurende de periode die is voorgeschreven door het ACA-artikel, een door een rechtbank opgelegde verlengde periode en op elk ander moment dat door de ACA-sectie wordt vereist (behalve, voor alle duidelijkheid, voor zover de ACA-sectie niet van toepassing is op het Recht, contract, overeenkomst of regeling in deze Overeenkomst, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) als gevolg van een gerechtelijk bevel, een verordening of verklaring die betrekking heeft op de ACA-sectie of enige andere bepaling in hoofdstuk 5 van de Corporations Act). Deze bepaling heeft geen invloed op enige andere handhaving van het Recht of de handhaving van enig ander recht.
Kosten en betaling.
1. Betwiste bedragen. Als de klant een factuur betwist, dient hij NetDocuments binnen 30 dagen na de factuurdatum op de hoogte te stellen van het betwiste deel en het onbetwiste deel te betalen zoals bepaald in artikel 8.1. De partijen zullen te goeder trouw samenwerken om het geschil zo snel mogelijk op te lossen.
2. Incassokosten. Indien de Klant nalaat om NetDocuments enige bedragen te betalen die krachtens deze Overeenkomst verschuldigd zijn, zal de Klant alle incassokosten betalen, met inbegrip van redelijke advocatenkosten en juridische kosten die NetDocuments heeft gemaakt.
3. Verkoop-, gebruiks- en andere belastingen. De klant betaalt belastingen (waaronder verkoop- of gebruiksbelastingen, belasting over de toegevoegde waarde en zegelrechten), vergoedingen, tarieven, heffingen of andere soortgelijke heffingen die wettelijk verplicht zijn, met uitzondering van belastingen op basis van de inkomsten van NetDocuments en werkgerelateerde belastingen. Behalve zoals uitdrukkelijk en specifiek vermeld in een bestelformulier (en onder voorbehoud van instructies in het bestelformulier met betrekking tot het beheer, de procedures en de vereisten voor bewijsstukken die NetDocuments kan vereisen om de inhouding wettelijk tot een minimum te beperken en bevestiging van de inhouding te verkrijgen van een belastingdienst) zal de Klant (a) facturen betalen zonder inhouding van belastingen of andere heffingen die door een belastingdienst worden opgelegd, of (b) bedragen betalen bovenop de gefactureerde bedragen, zodat het nettobedrag dat NetDocuments ontvangt, na aftrek van eventuele belastingen of heffingen, gelijk is aan het gefactureerde bedrag.
Verklaringen en garanties.
1. Recht om de overeenkomst aan te gaan. Elke partij verklaart dat: (a) zij rechtsgeldig is opgericht en een goede reputatie heeft in het rechtsgebied waar zij is opgericht; (b) zij het wettelijke recht en alle vereiste bevoegdheden en autoriteit heeft om deze overeenkomst aan te gaan en haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst na te komen, uit te voeren en te vervullen; en (c) de uitvoering, levering en nakoming van deze overeenkomst naar behoren is goedgekeurd door alle noodzakelijke organisatorische maatregelen van die partij, en wanneer deze overeenkomst door beide partijen is uitgevoerd en geleverd, zal deze overeenkomst een wettelijke, geldige en bindende verplichting van die partij vormen, die tegen die partij afdwingbaar is in overeenstemming met de voorwaarden ervan en geen schending of inbreuk vormt op enige overeenkomst die bindend is voor die partij.
2. Aanvullende garanties van NetDocuments. NetDocuments verklaart dat het wettelijk gerechtigd is om de Diensten te leveren. NetDocuments zal de Diensten en de Professionele Diensten uitvoeren met de zorgvuldigheid en vakkundigheid die van een professionele en competente dienstverlener mag worden verwacht, in overeenstemming met de goede praktijken in de sector.
3. Aanvullende garanties van de klant. De klant verklaart, garandeert en verbindt zich ertoe dat hij het wettelijke recht heeft om de klantgegevens te bezitten, op te slaan en door te geven met behulp van de diensten, en dat hij dit recht gedurende de looptijd en eventuele overgangsperiode te allen tijde zal hebben.
4. Geen andere of impliciete garanties. BEHALVE ZOALS UITDRUKKELIJK VERMELD IN DEZE OVEREENKOMST, WORDEN ALLE DIENSTEN GELEVERD "IN DE HUIDIGE STAAT" EN ZONDER ENIGE VORM VAN GARANTIE. NETDOCUMENTS WIJST UITDRUKKELIJK ALLE IMPLICIETE GARANTIES AF, MET INBEGRIP VAN GARANTIES VAN NIET-INBREUK, VERKOOPBAARHEID EN GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, EN ALLE GARANTIES DIE VOORTVLOEIEN UIT HANDELSPRAKTIJKEN, GEBRUIK OF HANDELSPRAKTIJKEN. ZONDER HET VOORGAANDE TE BEPERKEN, GEEFT NETDOCUMENTS GEEN ENKELE GARANTIE DAT DE DIENSTEN OF DE RESULTATEN VAN HET GEBRUIK DAARVAN VOLDOEN AAN DE EISEN VAN DE KLANT OF ENIGE ANDERE PERSOON, ONONDERBROKEN WERKEN, HET BEoogde RESULTAAT BEHALEN, COMPATIBEL ZIJN MET OF WERKEN MET ENIGE SOFTWARE, ENIG SYSTEEM OF ENIGE ANDERE DIENSTEN. DE KLANT ERKENT DAT DE DIENSTEN ONDERHEVIG KUNNEN ZIJN AAN INCIDENTELE VERTRAGINGEN, ONDERBREKINGEN EN ANDERE PROBLEMEN DIE INHERENT ZIJN AAN INTERNETDIENSTEN, EN DAT DE DIENSTEN DEFECTEN KUNNEN BEVATTEN EN/OF NIET ONONDERBROKEN OF FOUTLOOS KUNNEN WERKEN. ELKE PARTIJ ERKENT EN GAAT ERMEE AKKOORD DAT ZIJ DEZE OVEREENKOMST NIET HEEFT AANGEGAAN OP BASIS VAN ENIGE VERKLARINGEN OF BELOFTEN DIE NIET UITDRUKKELIJK IN DEZE OVEREENKOMST ZIJN OPGENOMEN.
Beperking van aansprakelijkheid.
1. Geen indirecte schade. DE AANSPRAKELIJKHEID DIE VOORTVLOEIT UIT DEZE OVEREENKOMST IS BEPERKT TOT DIRECTE SCHADE. GEEN VAN BEIDE PARTIJEN IS AANSPRAKELIJK JEGENS DE ANDERE PARTIJ VOOR WINSTDERVING, VERLIES VAN OMZET, VERLIES VAN GEBRUIK OF GEGEVENS, ONDERBREKING VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN, OF VOOR INDIRECTE, GEVOLG-, INCIDENTELE, PUNITIEVE, BIJZONDERE OF EXEMPLARISCHE SCHADE, ONGEACHT OF DE PARTIJ OP DE HOOGTE WAS VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE VERLIEZEN OF SCHADE OF DERGELIJKE VERLIEZEN OF SCHADE ANDERSZINS VOORZIENBAAR WAREN, EN ONGEACHT HET FALEN VAN ENIGE OVEREENGEKOMEN OF ANDERE RECHTSMIDDEL VAN ZIJN ESSENTIËLE DOEL. VOOR VRIJWARINGSCLAIMS VORMEN SCHADEVERGOEDINGEN DIE BIJ UITDRUKKELIJKE OVEREENKOMST IN EEN GELDELIJKE SCHIKKING ZIJN TOEGEKEND OF VASTGESTELD, DIRECTE SCHADE.
2. Lokale echo en ndMirror. NETDOCUMENTS IS NIET AANSPRAKELIJK VOOR ENIG VERLIES, ENIGE SCHADE OF ENIGE VORDERING DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET DEZE OVEREENKOMST, VOOR ZOVER DIT VERLIES, DEZE SCHADE OF DEZE VORDERING HADDEN KUNNEN WORDEN VERMIJD OF BEPERKT DOOR HET GEBRUIK VAN LOKALE ECHO OF NDMIRROR (ZELFS ALS DE KLANT ERVOOR HEEFT GEKOZEN OM GEEN GEBRUIK TE MAKEN VAN LOCAL ECHOING OF ZICH NIET TE ABONNEREN OP NDMIRROR).
3. Aansprakelijkheidslimiet. BEHALVE VOOR VERPLICHTINGEN DIE VOORTVLOEIEN UIT ARTIKEL 11 (VRIJWARING), IS DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ VOOR ALLE VORDERINGEN MET BETREKKING TOT OF VOORTVLOEIEND UIT DEZE OVEREENKOMST, ONGEACHT OF DE VORDERING VOOR DERGELIJKE SCHADE GEBASEERD IS OP EEN CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD OF EEN ANDERE JURIDISCHE OF BILLIJKE THEORIE, HET TOTALE BEDRAG VAN DE JAARLIJKSE ABONNEMENTSKOSTEN DIE AAN NETDOCUMENTS ZIJN BETAALD OF VERSCHULDIGD ZIJN OP HET MOMENT VAN DE GEBEURTENIS DIE AANLEIDING GEEFT TOT DE VORDERING. DE VOORGAANDE BEPERKINGEN ZIJN VAN TOEPASSING, ZELFS INDIEN EEN RECHTSMIDDEL ZIJN ESSENTIËLE DOEL NIET BEREIKT. MEERDERE VORDERINGEN LEIDEN NIET TOT EEN UITBREIDING VAN DE IN DEZE PARAGRAAF 10 VERMELDE BEPERKINGEN.
4. Uitzonderingen. Niettegenstaande het voorgaande sluit niets in deze Overeenkomst de aansprakelijkheid van een partij uit of beperkt deze voor (a) overlijden of persoonlijk letsel voor zover veroorzaakt door nalatigheid van een partij; (b) fraude of frauduleuze verklaringen van die partij; of (c) enige aansprakelijkheid waarvoor de toepasselijke wetgeving van deze Overeenkomst de uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid verbiedt. Dit artikel 10 beperkt op geen enkele wijze de aansprakelijkheid van de Klant voor Abonnementsgelden die verschuldigd zijn op grond van deze Overeenkomst.
5. Australische consumentenwetgeving. Dit artikel 10.5 is alleen van toepassing als de klant in Australië woont. Niets in deze overeenkomst mag worden geïnterpreteerd of toegepast op een manier die enige voorwaarde, garantie, recht of rechtsmiddel uitsluit, beperkt of wijzigt of dat effect heeft, die impliciet is opgenomen in de Australische consumentenwetgeving ("ACL") en die wettelijk niet kan worden uitgesloten, beperkt of gewijzigd.
  1. De diensten van NetDocuments worden geleverd met garanties die niet kunnen worden uitgesloten onder de ACL. Bij ernstige storingen in de diensten kan de klant recht hebben op:
    1. om deze overeenkomst met NetDocuments te beëindigen; en
    2. tot terugbetaling van de abonnementskosten voor elk ongebruikt deel van de Diensten dat zich na de beëindiging voordoet, of tot compensatie voor de verminderde waarde ervan in overeenstemming met Bijlage B van deze Overeenkomst.
Schadeloosstelling.
1. Schadeloosstelling door NetDocuments. NetDocuments zal de Klant en zijn directeuren, functionarissen en werknemers schadeloosstellen en verdedigen tegen verliezen, schade, vonnissen en kosten, inclusief advocaatkosten, die voortvloeien uit een claim, rechtszaak, actie of procedure die door een derde partij wordt aangespannen, voor zover deze voortvloeit uit een bewering dat de Diensten, wanneer deze in overeenstemming met deze Overeenkomst worden gebruikt, inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van een derde partij. NetDocuments is niet verplicht om de Klant schadeloos te stellen voor zover een claim wegens inbreuk voortvloeit uit: (a) de combinatie, werking of het gebruik van Diensten met apparatuur, apparaten of software die niet door NetDocuments zijn geleverd, voor zover dergelijke claims hadden kunnen worden vermeden als de Diensten niet op die manier waren gecombineerd, gebruikt of toegepast; (b) schending van deze Overeenkomst of de wet door de Klant; en (c) wijzigingen of aanpassingen aan de Diensten die niet door NetDocuments zijn uitgevoerd, voor zover dergelijke claims hadden kunnen worden voorkomen als de Diensten niet op die manier waren gewijzigd of aangepast.
2. Schadeloosstelling door de klant. De klant zal NetDocuments en zijn directeuren, functionarissen en werknemers schadeloosstellen en verdedigen tegen verliezen, schade, vonnissen en kosten, inclusief advocaatkosten, die voortvloeien uit een claim, rechtszaak, actie of procedure door een derde partij, voor zover deze voortvloeien uit een bewering dat: (a) de klantgegevens in strijd zijn met de wet of de rechten van een derde partij, met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten, of (b) de klant niet het wettelijke recht heeft om de klantgegevens te bezitten of door te geven aan NetDocuments of de diensten.
3. Vrijwaringsprocedures. Bij een gebeurtenis die aanleiding geeft tot een vordering op grond van dit artikel 11, zal de partij die aanspraak maakt op het recht op vrijwaring (de "gevrijwaarde partij") het volgende doen:
  1. de andere partij (de "Schadeloosstellende Partij") onmiddellijk op de hoogte stellen van alle omstandigheden waarvan de Schadeloosgestelde Partij meent dat deze kunnen leiden tot een vordering tot schadeloosstelling (met dien verstande dat de Schadeloosstellende Partij niet wordt ontslagen van haar verplichtingen tot schadeloosstelling, behalve voor zover zij wezenlijk nadeel ondervindt als gevolg van het feit dat de Schadeloosgestelde Partij heeft nagelaten haar onmiddellijk op de hoogte te stellen); en
  2. meewerken aan en alle redelijke maatregelen nemen die door de vrijwarende partij worden gevraagd om de vrijwarende partij in staat te stellen de verdediging en schikking van vorderingen die onder de vrijwaring vallen, te controleren met een raadsman die naar eigen goeddunken door de vrijwarende partij wordt gekozen. De gevrijwaarde partij kan op eigen kosten en met haar eigen raadsman aan de verdediging deelnemen. De vrijwarende partij zal geen schikking treffen met betrekking tot een vordering die verplichtingen oplegt aan of beperkingen oplegt aan de activiteiten van de gevrijwaarde partij zonder de schriftelijke toestemming van de gevrijwaarde partij, welke toestemming niet op onredelijke gronden mag worden geweigerd, aan voorwaarden worden verbonden of worden uitgesteld.
Algemeen.
1. Naleving van exportwetgeving. De klant erkent dat de dienst van NetDocuments onderworpen is aan Amerikaanse, buitenlandse en internationale wet- en regelgeving op het gebied van exportcontrole, import en economische sancties, en stemt ermee in om alle toepasselijke wet- en regelgeving na te leven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Amerikaanse Export Administration Regulations (EAR, 15 C.F.R. Parts 730-774) en de voorschriften die worden beheerd door het Office of Foreign Assets Control (OFAC, 31 C.F.R. § 500, et seq.) van het Amerikaanse Ministerie van Financiën. De klant stemt er hierbij mee in dat hij onder geen enkele omstandigheid tijdens zijn samenwerking met NetDocuments activiteiten zal ontplooien die ertoe zouden kunnen leiden dat NetDocuments enige toepasselijke wet of voorschrift overtreedt. De klant stemt er uitdrukkelijk mee in dat hij, direct of indirect, de Diensten niet zal exporteren, herexporteren, overdragen (binnen het land), verkopen, leasen of leveren, of enige andere toegang tot of gebruik van de Diensten toestaan aan, in, door of voor enig land/gebied dat onderworpen is aan een embargo of sancties van de VS, aan personen die door de VS zijn geweigerd of gesanctioneerd, of voor enig verboden eindgebruik onder Amerikaanse wetgeving zonder toestemming van de Amerikaanse overheid en voorafgaande schriftelijke goedkeuring van NetDocuments.
  Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken, verklaart en garandeert de Klant dat noch hij, noch zijn werknemers, bestuursleden, consultants, gelieerde ondernemingen, leveranciers of onderaannemers onderworpen zijn aan Amerikaanse sancties of andere exportbeperkingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het feit dat zij (1) zijn opgenomen op of in de Denied Persons List, Unverified List of Entity List van het Amerikaanse Ministerie van Handel; de Non-Proliferation Sanctions Determinations van het Amerikaanse Ministerie van Buitenlandse Zaken; of de Specially Designated Nationals List, Foreign Sanctions Evaders List of Sectoral Sanctions Identifications List van het OFAC; (2) direct of indirect voor 50 procent of meer in totaal eigendom zijn van personen/entiteiten die door het OFAC zijn gesanctioneerd; (3) aangewezen of geblokkeerd zijn op grond van sancties of exportgerelateerde uitvoeringsbesluiten van de VS; (4) gevestigd zijn of gewoonlijk verblijven in een land/regio dat/die onderworpen is aan een embargo of sancties van de VS; of (5) een ambtenaar, werknemer, agent of aannemer zijn van, of direct of indirect handelen of beweren te handelen voor of namens een regering (met inbegrip van politieke onderafdelingen, agentschappen of instanties daarvan of personen die direct of indirect eigendom zijn van of gecontroleerd worden door voornoemden) of politieke partij die onderworpen is aan een Amerikaans embargo of sancties, of enige andere entiteit in een land of regio waarvoor een embargo of sancties gelden of die onderworpen is aan een Amerikaans embargo of sancties.
  De klant is verplicht NetDocuments onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen van elke wijziging die van invloed is op de juistheid van enige verklaring of andere informatie in deze clausule. Niettegenstaande enige andere bepaling in deze overeenkomst heeft NetDocuments het recht om deze overeenkomst te beëindigen of de uitvoering ervan onmiddellijk en zonder boete te staken indien NetDocuments, naar eigen goeddunken, vaststelt dat de klant een van de bepalingen in deze clausule heeft geschonden, voornemens is te schenden of blijft volharden in het schenden ervan, of indien NetDocuments een dergelijke beëindiging naar eigen goeddunken noodzakelijk acht om naleving van de Amerikaanse wetgeving te waarborgen.
2. Gezamenlijke onderaannemers. NetDocuments kan elk onderdeel van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst dat gemeenschappelijk is voor en wordt uitbesteed aan andere klanten van NetDocuments, uitbesteden aan onderaannemers (dergelijke onderaannemers worden 'Gezamenlijke onderaannemers' genoemd). NetDocuments kan tijdens de Looptijd van tijd tot tijd Gewone onderaannemers wijzigen of nieuwe Gewone onderaannemers aanstellen, en NetDocuments zal de Klant digitaal op de hoogte stellen van belangrijke wijzigingen of toevoegingen aan Gewone onderaannemers.
3. Overmacht. Behalve voor de betalingsverplichtingen van de klant uit hoofde van deze overeenkomst, is geen van beide partijen aansprakelijk voor het niet of te laat nakomen van deze overeenkomst als dit wordt veroorzaakt door een onvoorziene omstandigheid buiten haar redelijke controle (een "geval van overmacht"), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een wijdverspreide internetstoring, industriële onrust, denial-of-service-aanvallen, oorlog, terroristische aanslagen, opstanden, meerdaagse stroomstoringen, natuurrampen of handelingen van civiele of militaire autoriteiten. Een geval van overmacht omvat ook een tijdelijke opschorting van de Diensten op elk moment dat NetDocuments redelijkerwijs van mening is dat een dergelijke opschorting noodzakelijk is als reactie op een waargenomen bedreiging voor de Diensten, het ND-netwerk of de Klantgegevens. Een partij die te maken krijgt met een geval van overmacht, zal de andere partij hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen en de uitvoering van de overeenkomst zo snel als onder de omstandigheden mogelijk is hervatten.
4. Relatie tussen de partijen. De partijen zijn onafhankelijke contractanten en geen van beide zal op enig moment worden beschouwd als, of zich voordoen als, een agent, werknemer, medewerker of joint venture-partner van de andere partij.
5. Kennisgevingen. Alle kennisgevingen moeten schriftelijk worden gedaan en worden als volgt geacht te zijn gedaan: (a) indien persoonlijk bezorgd, op de datum van ontvangst door de beoogde ontvanger; of (b) indien bezorgd door een particuliere koerier of per aangetekende post met ontvangstbevestiging, op de datum van de eerste poging tot bezorging op het laatst bekende adres van de beoogde ontvanger. Alle kennisgevingen moeten worden verzonden naar het adres van de beoogde ontvanger dat in de preambule van deze overeenkomst is vermeld. Elke partij zal de andere partij tijdig op de hoogte brengen van elke wijziging in het adres waarnaar kennisgevingen moeten worden verzonden. Niettegenstaande het voorgaande zullen administratieve contactpersonen digitale kennisgevingen per e-mail ontvangen en kan NetDocuments ook kennisgevingen op de ondersteuningswebsite van NetDocuments plaatsen.
6. Overdracht. Geen van beide partijen mag haar rechten of verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst overdragen of anderszins overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, die niet op onredelijke gronden mag worden geweigerd, aan voorwaarden worden verbonden of worden uitgesteld. Niettegenstaande het voorgaande mag elke partij haar rechten en verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst zonder voorafgaande toestemming overdragen aan een opvolgende entiteit in geval van overdracht van alle of vrijwel alle activa of aandelen van die partij, fusie, afsplitsing, consolidatie, reorganisatie of andere bedrijfscombinatie of verandering van zeggenschap, mits de overdragende partij de andere partij hiervan in kennis stelt. Met inachtneming van het voorgaande is deze overeenkomst bindend voor en komt zij ten goede aan de partijen, hun opvolgers en hun toegestane rechtverkrijgenden.
7. Geen derde begunstigden. De bepalingen van de Overeenkomst zijn uitsluitend bedoeld voor en ten behoeve van de Klant en NetDocuments en haar licentiegevers en verlenen geen rechten of rechtsmiddelen aan andere personen of entiteiten.
8. Afstand/wijziging. Noch deze overeenkomst, noch enige bepaling ervan kan worden opgeheven, gewijzigd of anderszins aangepast, behalve door middel van een schriftelijk document dat door beide partijen is ondertekend. Tenzij anders bepaald in deze overeenkomst, zal het niet uitoefenen of uitstellen van het uitoefenen van enig recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of voorrecht dat voortvloeit uit deze overeenkomst, niet worden beschouwd als een afstand daarvan; noch zal enige enkele of gedeeltelijke uitoefening van enig recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of voorrecht uit hoofde van deze overeenkomst enige andere of verdere uitoefening daarvan of de uitoefening van enig ander recht, rechtsmiddel, bevoegdheid of voorrecht uitsluiten.
9. Aankondigingen van overeenkomsten. NetDocuments heeft het recht om de naam of het logo van de klant te gebruiken om aan te geven dat de klant klant is van NetDocuments in marketingmateriaal of in interviews in de media, zonder schriftelijke toestemming van de klant, op voorwaarde dat een dergelijke verwijzing naar de klant wordt opgenomen naast ten minste enkele andere soortgelijke verwijzingen en niet meer aandacht krijgt dan die andere verwijzingen, en met inachtneming van alle schriftelijke richtlijnen voor het gebruik van merken of handelsmerken die aan NetDocuments zijn verstrekt.
10. Exemplaren. Deze overeenkomst kan worden uitgevoerd in een willekeurig aantal exemplaren die kunnen worden verzonden als pdf-bijlage bij een e-mail of met een digitale of elektronische handtekening, en elk aldus uitgevoerd en verzonden exemplaar wordt beschouwd als een origineel, die samen één document vormen.
11. Toepasselijk recht, bevoegde rechtbank en jurisdictie. Deze overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de hieronder uiteengezette wetten, zonder dat conflicterende wettelijke bepalingen of rechtskeuzeregels van toepassing zijn. Alle acties, rechtszaken of gerechtelijke procedures met betrekking tot vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst, zullen worden ingesteld en gevoerd in de stad, staat, het gebied of de provincie, al naar gelang het geval.
  1. Als de klant woonachtig is in Noord-Amerika, Midden-Amerika of Zuid-Amerika, is het recht van de staat Utah van toepassing.
  2. Als de klant woonachtig is in het Verenigd Koninkrijk, de Europese Economische Ruimte, Afrika of het Midden-Oosten, is het recht van Engeland en Wales van toepassing.
  3. Als de klant woonachtig is in Australië, Nieuw-Zeeland of Azië, is het Australische recht van toepassing.
    Deze overeenkomst sluit uitdrukkelijk de bepalingen van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 en alle wijzigingen daarop uit.
12. Geschillenbeslechting. In geval van een geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst, een Orderformulier of een Werkverklaring, komen de partijen overeen dat zij zullen trachten het geschil informeel op te lossen. Indien een geschil niet binnen 90 dagen wordt opgelost, zullen alle daaruit voortvloeiende juridische stappen (met uitzondering van stappen om bedragen te innen die NetDocuments op grond van deze Overeenkomst verschuldigd zijn) worden beslecht door middel van definitieve en bindende arbitrage.
  Als de hoofdvestiging van de klant zoals vermeld in de preambule van deze overeenkomst zich in Noord-Amerika, Midden-Amerika of Zuid-Amerika bevindt, komen de partijen overeen dat de arbitrage zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de Commercial Arbitration Rules (de "Regels") van de American Arbitration Association (de "AAA") die van kracht zijn op het moment van de arbitrage. Alle kosten en uitgaven van de arbitrage, met uitzondering van een transcriptie, worden gelijkelijk door de partijen gedragen. Elke partij betaalt de kosten en uitgaven van haar eigen advocaten, deskundigen, getuigen en de voorbereiding en presentatie van bewijsmateriaal en pleitnota's na de hoorzitting. De arbitrage vindt plaats in Salt Lake City, Utah.
  Als de hoofdvestiging van de klant, zoals vermeld in de preambule van deze overeenkomst, zich in het Verenigd Koninkrijk, de Europese Economische Ruimte, Afrika of het Midden-Oosten bevindt, wordt de arbitrage uitgevoerd door het Centre for Effective Dispute Resolution in Londen, Engeland.
  Als de hoofdvestiging van de klant, zoals vermeld in de preambule van deze overeenkomst, zich in Australië, Nieuw-Zeeland of Azië bevindt, wordt de arbitrage uitgevoerd door het Australian Disputes Centre in Sydney, New South Wales, Australië.
  Het vonnis kan worden uitgesproken op basis van de uitspraak van de arbiter in elke bevoegde rechtbank.
  Deze clausule belet geen van beide partijen om een voorlopige voorziening aan te vragen.
13. Billijke rechtsmiddelen. De klant erkent en stemt ermee in dat een schending of dreigende schending door de klant van een van zijn verplichtingen onder sectie 5 NetDocuments onherstelbare schade zou berokkenen waarvoor geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie zou zijn en dat, in geval van een dergelijke schending of dreigende schending, NetDocuments recht heeft op billijke rechtsmiddelen, waaronder een straatverbod, een gerechtelijk bevel, specifieke nakoming en alle andere rechtsmiddelen die door een rechtbank beschikbaar zijn, zonder dat er een borgsom of andere zekerheid hoeft te worden gesteld, of dat daadwerkelijke schade of het feit dat geldelijke schadevergoeding geen adequate remedie is, hoeft te worden aangetoond. Dergelijke rechtsmiddelen zijn niet exclusief en vormen een aanvulling op alle andere rechtsmiddelen die beschikbaar zijn op grond van de wet, billijkheid of anderszins.
14. Scheidbaarheid. Indien een bepaling van deze overeenkomst door een bevoegde rechtbank onuitvoerbaar of ongeldig wordt verklaard, blijft de geldigheid en uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van deze overeenkomst onverminderd van kracht en wordt die bepaling geïnterpreteerd door deze in minimale mate aan te passen om deze uitvoerbaar te maken (indien wettelijk toegestaan) of door deze buiten beschouwing te laten (indien niet wettelijk toegestaan).
15. Overleving. Alle bepalingen van deze Overeenkomst die naar hun aard verder reiken dan de vervaldatum of beëindiging van deze Overeenkomst, met inbegrip van opgebouwde rechten op betaling, gebruiksbeperkingen, vrijwaringsverplichtingen, geheimhoudingsverplichtingen, garantieafwijzingen en aansprakelijkheidsbeperkingen, blijven van kracht totdat aan alle verplichtingen is voldaan in overeenstemming met hun voorwaarden.
16. Diensten door derden. Als de klant een andere persoon of entiteit dan NetDocuments inschakelt om professionele of andere diensten te verlenen met betrekking tot de diensten of klantgegevens, waaronder gegevensconversie, training, installatie en applicatie-integratie, is NetDocuments niet aansprakelijk voor het handelen of nalaten van die persoon of entiteit.
17. Volledige overeenkomst; rangorde. Deze overeenkomst, inclusief alle bijlagen, vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangt alle eerdere overeenkomsten en afspraken, zowel schriftelijk als mondeling. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze overeenkomst en een bijlage, bestelformulier of werkbeschrijving, zijn de voorwaarden van toepassing in overeenstemming met de volgende rangorde, tenzij anders vermeld: ten eerste, de voorwaarden in het bestelformulier; ten tweede, de voorwaarden in een bijlage bij deze overeenkomst, voor zover deze in strijd zijn met de voorwaarden in de hoofdtekst van deze overeenkomst; ten derde, de voorwaarden in de hoofdtekst van deze overeenkomst; en ten vierde, de voorwaarden in een werkbeschrijving.
18. Inkooporders. Alle inkooporders of andere documenten die worden uitgegeven of geleverd aan NetDocuments in verband met het abonnement van de Klant op de Diensten, zijn uitsluitend bedoeld voor administratieve doeleinden van de Klant. De voorwaarden van een inkooporder of ander besteldocument zijn niet van toepassing op NetDocuments en zijn niet bindend voor NetDocuments. Vooraf gedrukte, standaard of gepubliceerde voorwaarden in welke media dan ook (inclusief voorwaarden waarbij instemming, goedkeuring of overeenkomst een muisklik of een elektronische handtekening vereist) zijn niet van kracht, worden niet opgenomen in en kunnen niet worden geïnterpreteerd als een wijziging van de voorwaarden van deze Overeenkomst.
19. Interpretatie. Voor alle doeleinden van deze Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald: (a) omvatten de hierin gedefinieerde termen zowel het meervoud als het enkelvoud en vice versa; (b) moet elk artikel van deze Overeenkomst dat een beperking specificeert of stelt dat een Klant iets niet mag doen, worden geïnterpreteerd als een verplichting om te voorkomen dat de Gelieerde ondernemingen, Servicegebruikers en derden onder controle van de Klant deze beperking overtreden; (c) elke verwijzing naar een "Bijlage" of een "Sectie" verwijst naar een Bijlage of een Sectie, al naar gelang het geval, van deze Overeenkomst; (d) de Bijlagen bij deze Overeenkomst maken deel uit van deze Overeenkomst; (e) alle verwijzingen naar deze Overeenkomst en de woorden "hierin", "hiervan", "hierbij" en "hieronder" en andere woorden met een soortgelijke betekenis verwijzen naar deze Overeenkomst als geheel en niet naar een bepaalde Bijlage, Sectie of andere onderverdeling; (f) alle titels van Secties en Bijlagen zijn uitsluitend bedoeld voor het gemak en hebben geen invloed op de interpretatie of uitleg van deze Overeenkomst; (g) de woorden "inclusief", "inbegrepen" en "omvat" betekenen opname zonder beperking en beperken de algemeenheid van de verklaringen waarop zij betrekking hebben niet; (h) het woord "of" is niet exclusief en heeft de betekenis die gewoonlijk wordt toegekend aan de term "en/of"; en (i) deze overeenkomst is gezamenlijk onderhandeld door de partijen bij deze overeenkomst en hun respectieve juridische adviseurs, en eventuele juridische of billijke beginselen die de interpretatie van deze overeenkomst of enige bepaling daarvan ten nadele van de partij die deze overeenkomst heeft opgesteld, vereisen of toestaan, zijn niet van toepassing op enige interpretatie van deze overeenkomst.

Bijlage A — Addendum gegevensverwerking

Definities.
1. Behalve zoals uitdrukkelijk vermeld in dit artikel 1, hebben woorden en uitdrukkingen die zijn gedefinieerd in die bepaalde Software as a Service-overeenkomst (de"Overeenkomst") waaraan dit Addendum voor gegevensverwerking is gehecht, dezelfde betekenis in deze bijlage.
2. "Conforme jurisdictie"betekent (i) het Verenigd Koninkrijk, of (ii) een land binnen de Europese Economische Ruimte, of (iii) een land dat profiteert van een gunstige adequaatheidsbeslissing op grond van artikel 45 van Verordening (EU) 2016/679.
3. "EU-wetgeving inzake gegevensbescherming"betekent Verordening (EU) 2016/679 (algemeen bekend als de Algemene Verordening Gegevensbescherming), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
4. Verwijzingen naar"Verwerkingsverantwoordelijke","Betrokkene","Persoonsgegevens","Datalek","Verwerker", "Verwerking" en"Toezichthoudende autoriteit" hebbende betekenis zoals gedefinieerd in de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming. Verwijzingen naar "Subverwerker" betekenen een andere verwerker die door een verwerker is aangesteld.
Status van deze tentoonstelling.
1. Deze bijlage vormt een aanvulling op de voorwaarden van de overeenkomst. Zij maakt deel uit van de overeenkomst.
2. Deze bijlage is alleen van toepassing op klantgegevens die persoonsgegevens bevatten (of mogelijk bevatten) in gevallen waarin de verwerking van die persoonsgegevens onderworpen is aan de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming.
3. Indien deze bijlage in strijd is met andere bepalingen van de overeenkomst, zijn de partijen van mening dat de bepalingen van deze bijlage voorrang hebben voor zover er sprake is van een dergelijke tegenstrijdigheid.
EU-wetgeving inzake gegevensbescherming.
1. Voor alle Persoonsgegevens die door of namens de Klant aan NetDocuments worden verstrekt voor Verwerking in het kader van de Overeenkomst, zijn de partijen van mening dat de Klant de Verwerkingsverantwoordelijke is en NetDocuments de Verwerker van de Persoonsgegevens.
2. Met uitzondering van (i) inloggegevens van Servicegebruikers; en (ii) Klantgegevens die toevallig Persoonsgegevens bevatten en door de Klant aan het personeel van NetDocuments worden verstrekt op een andere manier dan door deze te uploaden of anderszins als Klantgegevens naar de Services te verzenden (waarbij er geen verplichting of verwachting bestaat om dergelijke gegevens te verstrekken), verklaart NetDocuments en stemt de Klant in met het volgende:
  1. Klantgegevens worden door NetDocuments verwerkt met behulp van versleutelingsmethoden die de klantgegevens onleesbaar maken voor het personeel van NetDocuments en voor alle software die niet bestemd is voor de normale werking van de diensten.
  2. zelfs als de Klant de functies van de Dienst gebruikt om Klantgegevens te identificeren die Persoonsgegevens bevatten, zijn dergelijke kenmerken van Klantgegevens onbegrijpelijk voor het personeel van NetDocuments;
  3. NetDocuments kan daarom niet:
    1. nagaan of klantgegevens persoonsgegevens bevatten (en NetDocuments behandelt daarom alle klantgegevens alsof ze persoonsgegevens kunnen bevatten);
    2. nagaan of de klantgegevens speciale categorieën persoonsgegevens bevatten (NetDocuments zal dergelijke klantgegevens niet anders behandelen);
    3. nagaan of de Diensten door Gebruikers van de Diensten worden gebruikt om Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte te verwerken;
    4. bepalen wanneer persoonsgegevens moeten worden verwijderd of wanneer de verwerking van persoonsgegevens moet worden stopgezet;
    5. maatregelen nemen om te voldoen aan de rechten van betrokkenen op toegang tot persoonsgegevens, rectificatie of verwijdering van persoonsgegevens, gegevensoverdraagbaarheid, het recht om te worden vergeten, of om te handelen naar aanleiding van kennisgevingen van betrokkenen; of
    6. een register bijhouden van de verwerking met meer informatie dan NetDocuments op grond van de Overeenkomst en deze Bijlage verplicht is bij te houden.
  4. Onder voorbehoud van de bovenstaande beperkingen en voor zover NetDocuments daartoe in staat is, zal NetDocuments:
    1. De Persoonsgegevens alleen verwerken op basis van gedocumenteerde instructies van de Klant, ook met betrekking tot de doorgifte van Persoonsgegevens naar een derde land of een internationale organisatie, tenzij dit vereist is door het recht van de Europese Unie of het recht van een lidstaat van de Europese Unie waaraan NetDocuments onderworpen is. In dat geval zal NetDocuments de Klant vóór de Verwerking op de hoogte brengen van die wettelijke vereiste, tenzij dat recht dergelijke informatie verbiedt om belangrijke redenen van algemeen belang;
    2. ervoor zorgen dat personen die bevoegd zijn om de persoonsgegevens te verwerken, zich tot geheimhouding hebben verbonden of onderworpen zijn aan een passende wettelijke geheimhoudingsplicht;
    3. alle maatregelen nemen en passende technische en organisatorische maatregelen implementeren om een beveiligingsniveau te waarborgen dat in verhouding staat tot het risico, rekening houdend met de stand van de techniek, de implementatiekosten en de aard, omvang, context en doeleinden van de verwerking, alsmede het risico van verschillende waarschijnlijkheid en ernst voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen;
    4. als er een inbreuk op persoonsgegevens is met betrekking tot klantgegevens, de klant hiervan onverwijld en, indien mogelijk, binnen 48 uur op de hoogte stellen en de klant vervolgens helpen bij het nakomen van zijn verplichtingen om de inbreuk op persoonsgegevens aan een toezichthoudende autoriteit te melden;
    5. de Klant redelijke bijstand verlenen bij het uitvoeren van gegevensbeschermingseffectbeoordelingen met betrekking tot de Verwerking van Persoonsgegevens overeenkomstig de Overeenkomst en redelijke bijstand verlenen die door de Klant wordt gevraagd met betrekking tot elk overleg met een toezichthoudende autoriteit dat de Klant voert in verband met een dergelijke beoordeling, op voorwaarde dat de Klant de kosten draagt die NetDocuments maakt voor het opstellen van gegevensbeschermingseffectbeoordelingen voor de Klant of voor het verlenen van redelijke bijstand bij het overleg met een toezichthoudende autoriteit;
    6. naar keuze van de Klant, alle Klantgegevens veilig verwijderen of de Klant in staat stellen deze te downloaden (en daarmee zorgen voor de verwijdering of teruggave van alle Persoonsgegevens) aan de Klant na beëindiging van de Diensten zoals beschreven in de Overeenkomst;
    7. het standaard Due Diligence Response (DDR)-pakket ter beschikking stellen aan de Klant, dat alle informatie bevat die nodig is om aan te tonen dat aan de verplichtingen in dit artikel 3 wordt voldaan. Daarnaast zal NetDocuments audits, met inbegrip van inspecties, uitgevoerd door de Klant of een andere door de Klant aangestelde auditor toestaan en hieraan meewerken, op voorwaarde dat de Klant de kosten van de audit en de auditors draagt; en
    8. de Klant onmiddellijk op de hoogte stellen indien, naar het oordeel van NetDocuments, een instructie in strijd is met de wetgeving inzake gegevensbescherming.
Bescherming van persoonsgegevens.
1. Indien de Klant de Diensten gebruikt om Klantgegevens te verwerken die Persoonsgegevens bevatten in omstandigheden waarin de verwerking van die Persoonsgegevens onderworpen is aan de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming, met het oog op het waarborgen van de adequaatheid zoals vereist door artikel 45 van de AVG:
  1. Op de datum van dit addendum is NetDocuments gecertificeerd volgens het Privacy Shield Framework (zie www.privacyshield.gov).
  2. NetDocuments zal commercieel redelijke inspanningen leveren om gecertificeerd te blijven volgens het Privacy Shield Framework zolang het programma voortduurt en algemeen wordt erkend als zijnde in overeenstemming met de vereisten van artikel 45 van de EU-wetgeving inzake gegevensbescherming; en
  3. NetDocuments zal, op verzoek van de klant, ten gunste van de klant standaardcontractbepalingen uitvoeren die door de AVG worden erkend.

Bijlage B — Serviceniveaus en ondersteuning van NetDocuments

Definities.
1. Onder "uitval" wordt verstaanelke periode waarin de klant geen toegang heeft tot een dienst of deze niet kan gebruiken als gevolg van een storing in de dienst, met uitzondering van periodes van netwerkonderhoud en gevallen van overmacht.
2. Onder 'onderhoudsperiode' wordt verstaan: periodes waarin NetDocuments gepland netwerkonderhoud uitvoert.
3. "Netwerkonderhoud" betekentwerkzaamheden aan het ND-netwerk om de voortdurende werking ervan te vergemakkelijken, met inbegrip van updates van de Diensten. Gepland netwerkonderhoud vindt plaats tijdens onderhoudsvensters. Noodonderhoud aan het netwerk kan plaatsvinden op elk moment dat NetDocuments redelijkerwijs een bedreiging voor het ND-netwerk of de Diensten waarneemt. De Diensten zijn mogelijk niet beschikbaar tijdens periodes van netwerkonderhoud.
4. De "beschikbaarheid van diensten" of"uptime" vooreen periode van 12 maanden is het percentage dat wordt bepaald door (a) het netto totaal aantal minuten per jaar minus het totaal aantal minuten downtime per jaar te delen door (b) het totaal aantal minuten per jaar.
5. Onder "dienstonderbreking" wordt verstaaneen periode waarin het ND-netwerk over het algemeen niet toegankelijk is voor klanten als gevolg van storingen in het ND-netwerk. Netwerkonderhoud, overmacht en storingen in de systemen van de klant, met inbegrip van de connectiviteit tussen de systemen van de klant en het internet, worden niet als dienstonderbrekingen beschouwd.
Beschikbaarheid van diensten. NetDocumentsstreeft ernaar om een beschikbaarheid van diensten van 99,9% per jaar te handhaven, onder voorbehoud van netwerkonderhoud. NetDocuments controleert de beschikbaarheid van diensten en stelt de klant via de NetDocuments Trust-website of een soortgelijke functie in staat om de beschikbaarheid van diensten te meten. Als de klant denkt dat er sprake is van een dienstonderbreking, dient hij dit onmiddellijk te melden aan de helpdesk volgens de procedures die worden beschreven in paragraaf 5 van deze bijlage. In geval van een storing in de dienstverlening zal NetDocuments de betreffende dienst zo snel als onder de gegeven omstandigheden mogelijk is herstellen. NetDocuments zal commercieel redelijke inspanningen leveren om een digitale kennisgeving te verstrekken over de status van de dienst en om problemen en onderbrekingen in de dienstverlening te verhelpen.
Onderhoudsvensters. Behalvein geval van noodonderhoud aan het netwerk, zal NetDocuments zich redelijkerwijs inspannen om onderhoudsvensters 10 dagen van tevoren aan te kondigen. Er wordt een digitale kennisgeving verstuurd en de datum en tijd van het onderhoudsvenster worden op de ondersteuningswebpagina van NetDocuments geplaatst. Waar mogelijk vinden onderhoudsvensters plaats buiten de kantooruren in de serviceregio van de klant.
Credits voor storingen in de dienstverlening.
1. Geschiktheid voor servicecredits. Om in aanmerking te komen voor servicecredits voor onderbrekingen (zoals hieronder gedefinieerd), moet de klant: (a) voldoen aan zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst, met inbegrip van verplichtingen met betrekking tot de systemen van de klant; en (b) een rapport indienen via de ondersteuningswebsite van NetDocuments. De datum/tijdstempel op het via de NetDocuments-ondersteuningswebsite ingediende rapport waarin een serviceonderbreking wordt gemeld, wordt gebruikt als starttijd voor de berekening van eventuele verschuldigde serviceonderbrekingscredits. NetDocuments zal op de NetDocuments-ondersteuningswebsite een datum/tijdstempel plaatsen ter verificatie van het tijdstip waarop de serviceonderbreking is beëindigd.
2. Servicecredits. Als door de klant gemelde en door NetDocuments bevestigde serviceonderbrekingen tijdens een kalenderjaar binnen de looptijd ertoe leiden dat de beschikbaarheid van een service op jaarbasis onder de 99,9% komt te liggen in dat kalenderjaar (de'servicecreditsdrempel'), verstrekt NetDocuments'serviceonderbrekingscredits'als volgt met betrekking tot die service: Alle door de klant tijdens het kalenderjaar geregistreerde incidenten van serviceonderbrekingen worden aan het einde van het kalenderjaar bij elkaar opgeteld en, indien de klant hierom binnen 30 dagen na afloop van het betreffende kalenderjaar verzoekt, beoordeeld aan de hand van het volgende schema om te bepalen of er een servicekrediet verschuldigd is. Het krediet voor serviceonderbrekingen wordt toegepast op de volgende termijn van de abonnementskosten van de klant na afloop van het kalenderjaar. Indien van toepassing, worden eventuele "startmaanden" voorafgaand aan de factuurdatum die in een order is vermeld, uitgesloten van de berekening van kredieten voor serviceonderbrekingen. Kredieten voor serviceonderbrekingen worden alleen toegepast op toekomstige abonnementskosten. Als de klant de overeenkomst beëindigt, gaan alle opgebouwde en niet-toegepaste kredieten voor serviceonderbrekingen verloren. De partijen komen overeen dat kredieten voor serviceonderbrekingen een redelijke schatting zijn van de schade die de klant zal lijden voor elke gebeurtenis waarvoor een krediet voor serviceonderbrekingen wordt toegekend in de overeenkomst, dat de werkelijke schade die de klant in elk van deze gevallen lijdt moeilijk en kostbaar te bepalen is, en dat kredieten voor serviceonderbrekingen een schadevergoeding zijn die wordt toegekend in plaats van de werkelijke schade die de klant lijdt. Kredieten voor serviceonderbrekingen zijn de enige en exclusieve vergoeding voor de klant met betrekking tot het incident of de gebeurtenis waarvoor dergelijke kredieten voor serviceonderbrekingen door NetDocuments aan de klant worden toegekend, met inachtneming van en beperkt door de bepalingen van artikel 10 van deze overeenkomst. Als de klant in Australië is gevestigd, beperkt dit artikel 4.2 geen enkele vergoeding waar de klant recht op heeft onder de ACL, indien en voor zover de ACL van toepassing is.
Prioriteitsdefinities en beoogde reacties bij serviceonderbrekingen. Deprioriteitsdefinities en beoogde reacties bij serviceonderbrekingen worden hieronder uiteengezet. Beoogde reactietijden en beoogde statusupdates worden verstrekt door Digital Notice. NetDocuments zal samenwerken met de klant om het prioriteitsniveau van een door de klant gemelde gebeurtenis te bepalen. Ongunstige internetproblemen buiten de controle van NetDocuments kunnen van invloed zijn op de vermelde tijdsbestekken.
NetDocuments Helpdeskondersteuning. Helpdeskondersteuning is het middel waarmee NetDocuments technisch advies verstrekt aan de klant via de door de klant aangewezen administratieve contactpersonen of helpdeskcontactpersonen. Training van servicegebruikers en andere ondersteuning dan hierboven vermeld, wordt verzorgd door het IT-personeel van de klant. NetDocuments is niet verplicht of verantwoordelijk om helpdeskondersteuning (of enige andere ondersteuning) rechtstreeks aan servicegebruikers te bieden, noch om technische ondersteuning te bieden voor software of diensten die niet door NetDocuments worden geleverd als onderdeel van de diensten of met betrekking tot de systemen van de klant.
1. Helpdeskondersteuning aanvragen bij NetDocuments. Helpdeskondersteuning is beschikbaar voor de administratieve contactpersonen of helpdeskcontactpersonen van de klant, 24 uur per dag, 7 dagen per week, 52 weken per jaar, op basis van beschikbaarheid. De helpdeskcontactpersonen van de klant kunnen als volgt ondersteuningsverzoeken indienen:
  1. Verzoeken via het ondersteuningssysteem. Verzoeken kunnen worden ingediend op https://support.netdocuments.com (of via andere digitale middelen zoals van tijd tot tijd door NetDocuments via een digitale kennisgeving wordt aangegeven). De opvolging van een verzoek kan naar goeddunken van het personeel van de NetDocuments Help Desk Support plaatsvinden via de telefoon of via digitale middelen.
  2. Telefonische verzoeken moeten worden gericht aan het telefoonnummer dat vermeld staat op de ondersteuningswebsite van NetDocuments.
    Verzoeken moeten de volgende informatie bevatten: de naam en klantrelatie van de persoon die het verzoek indient, het opgegeven prioriteitsniveau, de datum en het tijdstip van het voorval, een volledige beschrijving van het probleem, inclusief stappen om het probleem te reproduceren, de tekst van eventuele foutmeldingen en relevante informatie over de omgeving van de servicegebruiker.
    Op verzoek van de klant kan het personeel van de helpdesk van NetDocuments beperkte toegang krijgen tot de systemen of gegevens van de klant om ondersteuningsproblemen op te lossen. De klant stemt ermee in dat hij alle redelijke inspanningen zal leveren om ervoor te zorgen dat de klantgegevens die hij deelt met het helpdeskpersoneel van NetDocuments geen persoonsgegevens of gevoelige informatie bevatten.
    Helpdeskondersteuning kan worden verleend door personeel van NetDocuments of onderaannemers in andere regio's dan de serviceregio van de klant. Als het beleid van de klant of de toepasselijke wetgeving de toegang tot of het gebruik van klantgegevens buiten een specifieke geografische locatie beperkt, moet de klant het helpdeskpersoneel van NetDocuments hiervan op de hoogte stellen voordat hij klantgegevens deelt.

Bewijsstuk C — Beveiliging van NetDocuments

NetDocuments maakt gebruik van een uitgebreide reeks procedures, tools en onafhankelijke diensten om toonaangevende beveiliging te bieden voor gegevens die zijn opgeslagen in de Services. Hieronder volgt een overzicht van de bestaande beveiligingsfuncties van NetDocuments op de datum van deze Overeenkomst. NetDocuments zal redelijke inspanningen leveren om zijn beveiligingsnormen, -beleid en -procedures van tijd tot tijd bij te werken om gelijke tred te houden met veranderingen in de industrienormen of om te voldoen aan wettelijke of regelgevende vereisten. Dienovereenkomstig behoudt NetDocuments zich het recht voor om wijzigingen aan te brengen in zijn beveiligingsmaatregelen of in het beleid of de procedures die hierin worden genoemd, maar zal geen wijzigingen aanbrengen die de algehele beveiliging van de Diensten of de Klantgegevens verminderen.

Beveiliging van klantgegevens. NetDocumentszal passende administratieve, organisatorische, technische en fysieke beveiligingsmaatregelen treffen om: (a) de veiligheid, vertrouwelijkheid en beschikbaarheid van klantgegevens te waarborgen, en (b) te beschermen tegen ongeoorloofde toegang tot klantgegevens terwijl deze zijn opgeslagen in de diensten.
Certificeringen en normen. NetDocumentslaat jaarlijks een Type 2 SOC 2-audit uitvoeren op het gebied van beveiliging, beschikbaarheid en privacy en behoudt zijn certificering volgens ISO 27001 of een vergelijkbare opvolgende norm. De klant kan het op dat moment geldende Due Diligence Response-pakket ("DDR") van NetDocuments, dat voldoende informatie bevat om de certificering en auditresultaten van NetDocuments te verifiëren, downloaden vanuit het NetDocuments Security Center (beschikbaar voor repositorybeheerders). Alle onderstaande controles worden geverifieerd in het NetDocuments Type 2 SOC 2-auditrapport en het ISO 27001-certificeringsrapport.
Beveiligingsmaatregelen en audits. NetDocumentsheeft een informatiebeveiligingsprogramma en zal dit blijven handhaven. Dit programma omvat beleidsregels en procedures met betrekking tot fysieke beveiliging, omgang met vertrouwelijke informatie, antecedentenonderzoek van werknemers, netwerkbeveiliging, antivirus-/antimalwarebescherming, toegangscontrolebeheer en incidentrespons. NetDocuments voert regelmatig interne controlebeoordelingen uit om te controleren of de controles effectief zijn ontworpen en functioneren. Problemen die bij beoordelingen worden vastgesteld, worden gedocumenteerd, bijgehouden en waar nodig verholpen.
Fysieke beveiliging van NetDocuments-faciliteiten. NetDocumentsimplementeert passende fysieke beveiligingsmaatregelen, waaronder fysieke toegangscontroles, in zijn faciliteiten en eist van zijn leveranciers dat zij vergelijkbare fysieke beveiligingsnormen implementeren. Toegang tot NetDocuments-faciliteiten is beperkt tot geautoriseerde personen, die worden gevalideerd aan de hand van identiteitsbadges met foto en worden geregistreerd. NetDocuments verwijdert fysieke toegang wanneer toegang niet langer nodig is en als onderdeel van het ontslagproces van werknemers.
Fysieke beveiliging van datacenters. NetDocumentseist dat leveranciers van datacenters voldoen aan de fysieke beveiligingsmaatregelen die in de branche gangbaar zijn. NetDocuments voert jaarlijks interne audits uit bij alle datacenters en alle datacenters vallen onder de jaarlijkse ISO 27001-certificeringsaudit van NetDocuments.
Rampenherstel en bedrijfscontinuïteit NetDocumentszal gedurende de looptijd te allen tijde rampenherstel- en bedrijfscontinuïteitsplannen hebben die in geval van een ramp moeten worden uitgevoerd. NetDocuments zal de rampenherstel- en bedrijfscontinuïteitsplannen ten minste eenmaal per jaar actief herzien en bijwerken. Het beoogde herstelpunt van NetDocuments is 2 uur en de beoogde hersteltijd is 6 uur.
Beveiliging van personeelsgegevens.De werknemers van NetDocumentsondertekenen een geheimhoudingsverklaring en bevestigen dat zij het beveiligingsbeleid hebben gelezen tijdens het inwerkproces en jaarlijks gedurende hun dienstverband. Daarnaast organiseert NetDocuments jaarlijks trainingen over het beveiligingsbeleid en de beveiligingsprocessen. NetDocuments voert tijdens het wervingsproces en jaarlijks gedurende het dienstverband van een werknemer achtergrondcontroles en kredietcontroles uit in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
ND Netwerkbeveiliging. Bij het leveren van de Diensten zal NetDocuments minimaal:
1. ervoor zorgen dat het ND-netwerk een meerlaagse serverstructuur omvat die bestaat uit webservers, directoryservers, databaseservers en indexservers, waarbij elke klasse van servers een hoge beschikbaarheid heeft zonder een enkel storingspunt;
2. binnen het ND-netwerk een beheerde firewall en een inbraakdetectiesysteem implementeren dat ook controle op ongeoorloofde toegang omvat;
3. klantgegevens die met behulp van de diensten op het ND-netwerk zijn opgeslagen (en die daarna niet zijn verwijderd) opslaan in een zeer beschikbare opslaglocatie in twee of meer geografisch gescheiden datacenters;
4. technologie leveren voor lokale echo op compatibele toegangsapparaten, op voorwaarde dat de betreffende toegangsapparaten door de klant op de juiste wijze worden geactiveerd, geconfigureerd en beheerd;
5. het ND-netwerk verbinden met het internet via redundante internetproviders met hoge capaciteit;
6. ervoor zorgen dat de datacenters die het ND-netwerk hosten, worden ondersteund door noodstroomgeneratoren die zijn ontworpen om ten minste 48 uur stroom te leveren in geval van een grote stroomstoring;
7. klantgegevens tijdens verzending en opslag versleutelen met behulp van industriestandaard versleutelingsprotocollen; en
8. virus- en malwarescansoftware gebruiken op alle bedrijfsnetwerken en compenserende maatregelen nemen om productienetwerken te beschermen tegen virussen en malware.
Toegangscontroles. NetDocumentsbeheert de toegang tot interne netwerken via Active Directory-gebruikersgroepen. NetDocuments wijst rechten en privileges toe op basis van het principe van minimale rechten. NetDocuments wijst netwerk- en gegevenstoegangsrechten toe op basis van gebruikersgroepen en functie. Active Directory vereist minimale wachtwoordparameters voor toegang tot de interne netwerken van NetDocuments. NetDocuments verwijdert de toegang tot de netwerken van NetDocuments wanneer deze niet langer nodig is en als onderdeel van het ontslagproces van werknemers.
Logboekregistratie en monitoring. NetDocumentsmaakt gebruik van logboekmechanismen binnen de Service om de Klant in staat te stellen gebeurtenissen op documentniveau en administratieve wijzigingen van de afgelopen 90 dagen te bekijken. Details over het geconsolideerde activiteitenlogboek en het administratieve activiteitenlogboek zijn te vinden op de ondersteuningswebsite van NetDocuments. NetDocuments registreert ook uitgebreide informatie over de functionaliteit van het ND-netwerk. NetDocuments bewaart zijn logboekinformatie gedurende ten minste 1 jaar.
Penetratietests en kwetsbaarheidsscans NetDocumentsvoert regelmatig penetratietests uit die worden uitgevoerd door onafhankelijke derde partijen om het ND ten minste tweemaal per periode van 12 maanden te beoordelen. NetDocuments voert ten minste eenmaal per maand kwetsbaarheidsscans (intern en extern) uit op het ND-netwerk om kwetsbaarheden op te sporen. NetDocuments verhelpt kritieke en risicovolle kwetsbaarheden onmiddellijk.
Kennisgeving en corrigerende maatregelen. NetDocumentszal het ND-netwerk continu controleren op ongeoorloofde toegang. NetDocuments zal elke bevestigde ongeoorloofde toegang zonder onredelijke vertraging, en uiterlijk binnen 24 uur, aan de klant melden. NetDocuments zal commercieel redelijke inspanningen leveren om elke bevestigde ongeoorloofde toegang onmiddellijk te verhelpen, een analyse van de onderliggende oorzaak uit te voeren en een plan op te stellen om toekomstige incidenten met betrekking tot ongeoorloofde toegang die van invloed zijn op klantgegevens te beperken.
Veilige ontwikkeling. DeSoftware Development Life Cycle (SDLC)-methodologie van NetDocumentsregelt de aanschaf, ontwikkeling, implementatie, configuratie, onderhoud, wijziging en beheer van softwarecomponenten. Ontwikkelaars van NetDocuments hanteren richtlijnen voor veilige codering op basis van toonaangevende industrienormen en volgen jaarlijks een training in veilige codering. Voor elke release voert NetDocuments een beoordeling van de beveiligingsarchitectuur uit en voert het kwetsbaarheidsscans en dynamische en statische codebeoordelingen uit in de ontwikkelomgeving. Geconstateerde kwetsbaarheden en coderingsfouten worden vóór de implementatie opgelost en er wordt een interne roll-out uitgevoerd om de productrelease te testen en eventuele problemen op te lossen voordat deze in productie wordt genomen. NetDocuments maakt gebruik van een systeem voor codeversiebeheer om de integriteit en veiligheid van de broncode van de applicatie te waarborgen. De toegangsrechten tot de broncoderepository worden elk kwartaal gecontroleerd en zijn beperkt tot geautoriseerde medewerkers.
Veranderingsbeheer. NetDocumentsvolgt gedocumenteerde beleidsregels en procedures voor veranderingsbeheer voor het aanvragen, testen en goedkeuren van wijzigingen in applicaties, infrastructuur en diensten. Er zijn speciale omgevingen, gescheiden van de productieomgeving, voor ontwikkelings- en testactiviteiten. Logische toegangscontroles met tweefactorauthenticatie beveiligen deze afzonderlijke omgevingen. Alleen bevoegde personen kunnen code naar de productieomgeving verplaatsen.
Hulp bij nalevingsverzoeken. NetDocumentszal de klant redelijke hulp bieden bij het reageren op verzoeken van klanten van de klant om informatie over het beveiligingsbeleid en de procedures van NetDocuments die van toepassing zijn op klantgegevens, met inachtneming van redelijke vertrouwelijkheidsmaatregelen die door NetDocuments worden vereist en tegen betaling door de klant van de op dat moment geldende tarieven van NetDocuments voor verzoeken om ondersteuning bij klantcontroles.